本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    收购人名称：万裕(集团)发展有限公司

    地 址：香港九龙尖沙嘴宝勒巷3-7A 号万事昌广场16 楼

    通讯地址：香港九龙尖沙嘴宝勒巷3-7A 号万事昌广场16 楼

    联系电话：852-2723-8826

    上市公司名称：陕西金叶科教集团股份有限公司

    公司注册地址：西安市高新技术开发区(西区)高新三路9 号

    公司办公地址：西安市朱宏路2 号

    联 系 电 话：029-86246723

    本报告书签署日期：二OO 六年四月二十五日

    陕西金叶科教集团股份有限公司董事会声明：

    (一)本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

    (二)本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；

    (三)本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。

    第一节 释义

    除非上下文义另有所指，本报告中下列用语具有如下含义：

    本次收购： 指万裕(集团)发展有限公司与陕西省人民政府国有资产监督管理委员会、陕西世纪彩印务有限公司共同出资设立中外合资经营企业“万裕文化产业有限公司”并间接控制上市公司陕西金叶科教集团股份有限公司的行为。

    香港万裕、收购人： 指万裕(集团)发展有限公司，为本次收购的收购人。

    世纪彩印务： 指陕西世纪彩印务有限公司。

    省国资委： 指陕西省人民政府国有资产监督管理委员会。

    陕印厂： 指陕西省印刷厂。

    合资公司： 指在陕印厂改制基础上设立的中外合资企业“万裕文化产业有限公司”，承接原陕印厂主要债权债务关系，并将直接持有3,964.31 万股(占总股本的15.21％)陕西金叶科教集团股份有限公司法人股

    被收购公司、本公司、陕西金叶、上市公司： 指深圳证券交易所上市的陕西金叶科教集团股份有限公司，证券代码000812，本次收购的标的公司。

    中国证监会： 指中国证券监督管理委员会。

    国家国资委： 指国务院国有资产监督管理委员会。

    第二节 被收购公司的基本情况

    一、本公司的基本情况

    1、公司名称：

    股票上市地点：深圳证券交易所

    股票简称：陕西金叶

    股票代码：000812

    公司注册地址：西安市高新技术开发区(西区)高新三路9 号

    公司办公地址：西安市朱宏路2 号

    联系人：王进春

    联系电话：(029)86246723

    传真：(029)86246715

    2、公司的主营业务及最近三年的发展情况

    (1)公司主营业务

    公司主营业务为烟标、酒标等高档包装装潢产品的印刷、教育产业、丝束及化纤产品。

    (2)公司最近三年财务指标

    单位：人民币元

    项目                   2004年           2003年           2002年
    总资产         855,003,815.34   887,220,061.97   782,102,044.16
    净资产         525,522,186.07   525,414,492.58   402,516,187.79
    主营业务收入   326,496,320.90   285,282,805.63   255,930,932.28
    净利润          23,808,671.69    39,542,533.32    25,282,617.52
    净资产收益率            4.53%            7.53%            6.28%
    资产负债率             34.83%           40.78%           48.53%

    (3)公司近三年年报刊登报刊及披露时间：

    (4)被收购公司资产、业务、人员情况

    本公司在本次收购发生前，资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比没有发生重大变化。

    二、本公司股本的相关情况

    1、截至收购报告书摘要公告之日，本公司已发行股本总额260,708,423 股，

    股本结构如下(单位：股)：

    (一)未上市流通股份
    1、发起人股份         81,816,960
    其中:
    境内法人持有股份      81,816,960
    2、募集法人股份       36,973,874
    3、内部职工股         14,616,820
    4、优先股或其他           75,761
    未上市流通股份合计   139,483,386
    (二)已上市流通股份
    1、人民币普通股      121,200,731
    2、其他                   24,308
    已上市流通股份合计   121,225,039
    (三)股份总数         260,708,423

    2、收购人持有本公司股票情况

    本次收购前，收购人香港万裕未持有本公司股份。

    本次收购完成后，由香港万裕与省国资委、世纪彩印务共同出资成立的合资

    年报             摘要披露报   刊披露时间                   披露网站
    2004年年度报告     证券时报   2005-04-23   https://www.cninfo.com.cn
    2003年年度报告     证券时报   2004-03-05   https://www.cninfo.com.cn
    2002年年度报告     证券时报   2003-03-26   https://www.cninfo.com.cn

    公司将持有本公司股份3,964.31 万股,占本公司总股本的15.21%，其中：香港万裕占合资公司注册资本总额的73.53%；省国资委占22.06%；世纪彩印务占4.41%。

    本次收购已获得国务院国资委、陕西省商务厅的批准，尚未取得中国证监会的无异议函，收购相关各方产权关系框架图如下：

     万裕（集团）发展有       陕西省人民政府国有资     陕西世纪彩印务有
     限公司                   产监督管理委员会         限公司
          |73.53%                   |22.06%            |4.41%
          －－－－－－－－－－－－－|－－－－－－－－－－－
                           万裕文化产业有限
                           公司
                                    |24.05%
                           陕西金叶科教集团
                           股份有限公司

    注：2006 年1 月12 日，万裕文化产业有限公司与本公司第二大股东当阳市玉阳实业总公司签署了《陕西金叶科教集团股份有限公司股权转让协议》，当阳市玉阳实业总公司将其持有本公司23,048,567 股社会法人股(占公司总股本的

    8.84％)协议转让给万裕文化产业有限公司。此次股权转让完成后，万裕文化产业有限公司实际持有本公司62,691,652 股，占公司总股本的24.05％，为本公司第一大股东。

    3、截至收购报告书摘要公告之日，本公司前10 名股东情况如下：

                           股东名称   持股数量(股)   持股比例(%)
    1、                陕西省印刷厂     39,643,085         15.21
    2、        当阳市玉阳实业总公司     23,048,567          8.84
    3、    中国烟草总公司陕西省公司     13,548,902          5.20
    4、                  宝鸡卷烟厂      9,158,054          3.51
    5、              陕西省投资公司      8,154,432          3.13
    6、    陕西省烟草公司西安分公司      6,088,643          2.34
    7、          当阳市兴利贸易公司      6,022,781          2.31
    8、        湖北三峡烟草有限公司      4,954,955          1.90
    9、                  旬阳卷烟厂      4,579,027          1.76
    10、                 延安卷烟厂      4,579,027          1.76

    4、被收购公司持有、控制收购人的股份数量、比例情况

    截止本报告书签署之日，本公司未持有收购人的股权。

    三、被收购人前次募集资金使用情况

    本公司于1998 年5 月经批准公开发行股票3,000 万股所募集资金已使用完毕，本公司董事会已就前次募集资金的使用情况做出说明。

    2003 年4 月，本公司因吸收合并湖北玉阳化纤科技股份有限公司而向湖北玉阳化纤科技股份有限公司定向发行陕西金叶人民币普通股46,927,658 股，其中向法人股股东定向发行33,612,613 股，向个人股股东定向发行13,315,045股。本次定向发行未募集资金(公告见2003 年5 月31 日的《证券时报》)。

    第三节 利益冲突

    (一)本公司及本公司董事、监事和高级管理人员与收购人不存在关联关系。

    (二)截止收购报告书摘要公告日，本公司董事、监事、高级管理人员未持有收购人股份，上述人员及家属未在收购人及其关联企业任职。

    (三)本公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突,亦未签订任何涉及与本次收购相关的利益冲突的合同。

    收购人不存在对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

    (四)本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书摘要公告之日持有本公司股份情况如下：

    姓名             职务   持有本公司股份数   所持股份交易情况
    田晓康         董事长               4181                 股   已锁定
    强甲申       执行董事               8363                 股   已锁定
    苟继峰   董事、总经理               8364                 股   已锁定
    李志文           董事               4182                 股   已锁定
    叶兆清           董事              29730                 股   已锁定
    魏爱群     监事会主席               7945                 股   已锁定
    马蔚力           监事               2091                 股   已锁定
    王万勋           监事              11918                 股   已锁定
    王进春     董事会秘书               4182                 股   已锁定
    张惠茹       财务总监               3191                 股   已锁定
    杨春平       副总经理               4182                 股   已锁定

    除上述人员外,本公司其他董事、监事、高级管理人员均未持有本公司股票。

    (五)被收购公司董事利益情况说明

    1、在本次收购中，本公司董事未获得任何利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失。

    2、本公司董事未与其他任何人签订取决于收购结果的合同或安排。

    3、本公司董事未在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益。

    4、本公司董事及关联方与收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)之间未有重要的合同、安排以及利益冲突。

    第四节 董事建议或声明

    本次收购对公司产生的影响：

    本次陕印厂改制设立合资公司后，合资公司将取代陕印厂成为本公司的第一大股东，构成本次上市公司的间接收购。本次收购有利于控股股东实现经营机制转变，建立现代企业制度，对上市公司的治理带来积极的影响；合资公司成立后，公司控股股东实力将大大增强，对公司的业务经营和长远发展产生积极的推动作用。

    1、收购人资信情况

    香港万裕是一家主要以房地产投资、工业生产、贸易代理及策略性投资为经营业务的跨国企业集团公司。经过二十年的拓展壮大，万裕集团已发展成为一家以房地产开发、彩色包装印刷、生物制药为主业，并以感光器材、防伪技术、酒店管理、包装材料及建筑材料为辅业，分布在香港、澳门及中国大陆等地，拥有一千多名员工及二十亿资产的多元化跨国集团。

    截止2004 年底，香港万裕固定资产账面净值11.35 亿港元。2002、2003、2004 年公司分别实现利润1.43 亿港元、1.70 亿港元和1.75 亿港元，截止2004年公司末，未分配利润为5.74 亿港元，股东权益为8.7 亿港元，香港万裕资信良好。

    根据《关于改制设立中外合资经营企业之万裕文化产业有限公司合资经营合同》的规定，第一批注册资金600 万美元已经到帐，其余1400 万美元待股权过户手续完成后90 天内到帐。

    2、收购意图

    收购人实施本次合资并实现对本公司的收购，旨在优化资源配置，推动产业升级,进一步做强做大民族文化产业。

    3、收购完成后的后续计划

    (1)收购人暂无对陕西金叶的主营业务进行改变或作重大调整的计划；收购人保证陕西金叶拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力；

    (2)在本次收购中，收购人未制订对陕西金叶的重大资产、负债进行处置或者采取其它类似的重大决策的计划；

    (3)本次收购完成后，收购人将保持陕西金叶的董事、总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的稳定；与陕西金叶其他股东之间没有就高级管理人员的任免存在任何合同或者默契；收购人暂不会对陕西金叶的组织结构、劳动人事及工资制度做出调整；

    (4)收购完成后，收购人除根据股东变动对章程进行适当修改外，暂无其它对上市公司章程进行修改的计划；收购人与其他股东之间对陕西金叶其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排事宜；

    (5)在本次收购中，收购人保证陕西金叶财务独立、资产完整、也未制订对陕西金叶产生重大影响的计划；

    (6)收购人将尽量避免未来与陕西金叶发生关联交易的可能；并不利用自身对陕西金叶的影响谋求业务方面优于第三方的权利和与陕西金叶达成交易的优先权利；不以低于市场价格的条件与陕西金叶交易，亦不利用该交易损害陕西金叶利益；

    (7)收购人将尽力避免在陕西金叶经营范围内从事与陕西金叶构成同业竞争的业务；如收购人从任何第三者获得的任何商业机会与陕西金叶的主营业务有竞争或可能有竞争，则收购人将立即通知陕西金叶，并尽力将该商业机会给予陕西金叶，以确保陕西金叶全体股东利益不受损害。

    (8)本次收购不触发全面要约收购义务，因此本次收购行为无须向中国证监会申请豁免要约收购义务或者经中国证监会批准履行要约收购义务。

    4、本公司原控股股东和实际控制人不存在未清偿本公司的负债、未解除本公司为其负债提供的担保或者存在其他损害本公司利益的情形。

    第五节 重大合同和交易事项

    本公司及其关联方在本次收购前24 个月内：

    (一)除本公司日常经营需要签署的经营合同外，未有签署对本次收购有重大影响的合同；

    (二)除本次收购外，未有第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购，亦未有本公司对其他公司的股份进行收购；

    (三)未有正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。

    第六节 其他

    一、截止本报告书签署之日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在其他应披露而未披露的重要信息。

    二、董事会声明：

    董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查。

    董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    三、独立董事对本次收购事宜单独发表的意见

    (一)万裕(集团)发展有限公司通过增资扩股组建合资公司的方式收购陕西金叶科教集团股份有限公司(以下简称“本公司”)的国有法人股，成为本公司第一大股东。如果万裕(集团)发展有限公司能执行合资合同的规定，信守承诺，万裕(集团)发展有限公司则可运用民营企业的灵活机制和自身的优势，加快本公司主营业务的发展，拓展新领域，提高本公司的市场竞争能力。

    (二)万裕(集团)发展有限公司承诺本次收购事宜完成后，收购人将尽力避免在陕西金叶经营范围内从事与陕西金叶构成同业竞争的业务。

    (三)本人与本次收购事宜不存在任何利益冲突，对本次收购事宜履行了诚信义务，基于本公司与全体股东的利益提出了独立董事意见。

    独立董事： 冯根福 徐长友

    签字日期：二00 六年四月二十五日

    第七节 备查文件

    1、《关于改制设立中外合资经营企业之万裕文化产业有限公司合资经营合同》；

    2、《陕西金叶科教集团股份有限公司章程》；

    3、《陕西金叶科教集团股份有限公司收购报告书摘要》；

    4、《陕西金叶科教集团股份有限公司股东持股变动报告书》；上述备查文件查阅地址：陕西金叶科教集团股份有限公司证券部。