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特变电工股份有限公司股权分置改革方案实施公告
时间:2006年04月26日10:50 我来说两句(0)  

Stock Code:600089
     (行情-论坛)
 
财经博客 张军“国有制”的喜宴 艾葳2007年中国股市是属于散户的年代
来源:中国证券网.上海证券报

    重要内容提示

    ●以2006年4月21日为资本公积金转增股本股权登记日,公司已向该登记日登记在册的全体股东以资本公积转增股本每10股转增1股,公司全体非流通股东以获得的全部转增股份共计16,779,643股向方案实施股权登记日登记在册的公司全体流通股股东支付对价,每10股流通股获得约0.69股的股权对价。

    ●公司全体非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东共计支付28,972,798股对价,按资本公积金转增股本前每10股流通股获得1.31股对价,按资本公积金转增股本后每10股流通股获得约1.19股对价。

    ● 流通股股东本次获得的对价不需要纳税。

    ● 股权分置改革方案实施的股权登记日:2006年4月27日。

    ● 复牌及对价股份上市日:2006年5月8日,本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅限制。

    ● 自2006年5月8日起,公司股票简称改为"G特变",股票代码"600089"保持不变。

    一、通过股权分置改革方案的2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议情况

    特变电工股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")股权分置改革方案已于2006年4月17日经公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过。表决结果刊登在2006年4月19日的《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

    二、股权分置改革方案实施内容

    (一)股权分置改革方案简介

    1、公司以2006年4月21日为资本公积金转增股本股权登记日,已向该登记日登记在册的公司全体股东以资本公积转增股本每10股转增1股,公司全体非流通股东以获得的全部转增股份共计16,779,643股向方案实施股权登记日登记在册的公司全体流通股股东支付对价,每10股流通股获得约0.69股的股权对价。

    2、公司全体非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东共计支付28,972,798股对价,按资本公积金转增股本前每10股流通股获得1.31股对价,按资本公积金转增股本后每10股流通获得约1.19股对价。

    在上述对价支付完成后,公司的现有非流通股份即获得上市流通权。

    (二)有关承诺

    1、公司全体非流通股股东承诺在严格遵守法律、法规和规章的规定并履行法定承诺义务的同时,公司第一大非流通股股东新疆天山电气有限公司和第二大非流通股股东上海宏联创业投资有限公司特别承诺:其持有的非流通股股份自获取上市流通权起36个月届满且公司2008年年度报告公告后第一个交易日,方可上市交易或者转让;新疆昌吉电力实业总公司、新疆维吾尔自治区投资公司、上海鼎丰科技发展有限公司、新疆巴州自力工贸有限责任公司、新疆独山子天利高新技术股份有限公司、新疆天山石化物资集团有限责任公司、阿克苏电力有限责任公司、新疆中小企业服务中心、新疆西农动物药品有限责任公司、阜康供电有限责任公司特别承诺:其持有的非流通股股份自获取上市流通权起24个月届满后方可上市交易或者转让。

    2、公司第一大非流通股股东新疆天山电气有限公司和第二大非流通股股东上海宏联创业投资有限公司承诺:其持有的非流通股股份自获取上市流通权之日至限售期限36个月届满后的24个月内,当价格低于7.1元/股(若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股本、增资扩股等事项,则对该价格作相应调整)时,不减持特变电工股份。

    公司其他非流通股股东新疆昌吉电力实业总公司、新疆维吾尔自治区投资公司、上海鼎丰科技发展有限公司、新疆巴州自力工贸有限责任公司、新疆独山子天利高新技术股份有限公司、新疆天山石化物资集团有限责任公司、新疆维吾尔自治区阿克苏电力有限责任公司、新疆中小企业服务中心、新疆西农动物药品有限责任公司、阜康供电有限责任公司承诺:其持有的非流通股股份自获取上市流通权之日至限售期限24个月届满后的36个月内,当价格低于7.1元/股(若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股本、增资扩股等事项,则对该价格作相应调整)时,不减持特变电工股份。

    3、如果本公司2008年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润低于21154万元(即2006年、2007年、2008年连续三年扣除非经常性损益后的净利润平均增长20%)或2008年年度财务报告被出具非标准审计意见,则公司第一大非流通股股东新疆天山电气有限公司和第二大非流通股股东上海宏联创业投资有限公司所持有的非流通股股份自本公司2008年年度报告公告后第一个交易日起的24个月后方可上市交易或者转让。

    (三)对价安排执行情况表

                                                                        执行对价前                                                    本次执行对价数量(股)                          执行对价安排后
                                                      公积金转增股本前          公积金转增股本后
    执行对价安排的股东名称                   持股数(股)   占总股本的比例    持股数(股)   占总股本的比例   送股数量(股)   所得资本公积金转增股本送出股份(股)         合计    持股数(股)   占总股本的比例
    1、新疆天山电气有限公司                  67,579,200           17.41%    74,337,120           17.41%     11,628,380                            6,757,920   18,386,300    55,950,820           13.10%
    2、上海宏联创业投资有限公司              45,664,736           11.76%    50,231,210           11.76%      7,857,550                            4,566,474   12,424,024    37,807,186            8.85%
    3、新疆昌吉电力实业总公司                22,031,360            5.68%    24,234,496            5.68%      3,790,945                            2,203,136    5,994,081    18,240,415            4.27%
    4、新疆维吾尔自治区投资公司              15,779,712            4.06%    17,357,683            4.06%      2,715,221                            1,577,971    4,293,192    13,064,491            3.06%
    5、上海鼎丰科技发展有限公司               7,489,581            1.93%     8,238,539            1.93%      1,288,735                              748,958    2,037,693     6,200,846            1.45%
    6、新疆巴州自力工贸有限责任公司           3,328,000            0.86%     3,660,800            0.86%        572,650                              332,800      905,450     2,755,350            0.65%
    7、新疆独山子天利高新技术股份有限公司     1,664,000            0.43%     1,830,400            0.43%        286,325                              166,400      452,725     1,377,675            0.32%
    8、新疆天山石化物资集团有限责任公司       1,664,000            0.43%     1,830,400            0.43%        286,325                              166,400      452,725     1,377,675            0.32%
    9、阿克苏电力有限责任公司                 1,064,960            0.27%     1,171,456            0.27%        183,248                              106,496      289,744       881,712            0.21%
    10、新疆中小企业服务中心                    665,600            0.17%       732,160            0.17%        114,530                               66,560      181,090       551,070            0.13%
    11、新疆西农动物药品有限责任公司            665,600            0.17%       732,160            0.17%        114,530                               66,560      181,090       551,070            0.13%
    12、阜康供电有限责任公司                    199,680            0.05%       219,648            0.05%         34,359                               19,968       54,327       165,321            0.04%
    合计                                    167,796,429           43.22%   184,576,072           43.22%     28,872,798                           16,779,643   45,652,441   138,923,631           32.53%

    三、股权登记日和上市日

    (一)股权登记日:2006年4月27日

    (二)对价股份上市日:2006年5月8日,本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制

    四、证券简称变更情况

    自2006年5月8日起,公司股票简称改为"G 特变",股票代码"600089"保持不变。

    五、股权分置改革实施办法

    公司本次股权分置改革方案的实施对象为"2006年4月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东"。具体办法如下:股权分置改革实施方案的股票对价由上海证券交易所通过计算机网络,根据股权登记日登记在册的持股数,按比例自动计入帐户。每位股东按送、转股比例计算后不足一股的部分,按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股,直至实际送股总数与本次送股总数一致,如果尾数相同者多于余股数,则由电脑抽签派送。

    六、股权结构变动表

    股份类别                        变动前         变动数        变动后
    一、非流通股
    社会法人股                 184,576,072   -184,576,072             0
    小计:                     184,576,072   -184,576,072             0
    二、有限售条件的流通股份
    社会法人股                           0   +138,923,631   138,923,631
    小计:                               0   +138,923,631   138,923,631
    三、无限售条件的流通股份
    流通股                     242,443,344    +45,652,441   288,095,785
    小计:                     242,443,344    +45,652,441   288,095,785
    总股本:                    427,019,416                  427,019,416

    七、有限售条件股份可上市流通预计时间表

    股东名称                                    股份数量(股)                                        可上市流通时间                                                                                               承诺的限售条件
    1、新疆天山电气有限公司                      55,950,820
    2、上海宏联创业投资有限公司                  37,807,186    G日+36个月,且公司2008年年度报告公告后第一个交易日后   持有的非流通股股份自获取流通权后的36个月届满且公司2008年年度报告公告后第一个交易日起方可上市交易或者转让。
    3、新疆昌吉电力实业总公司                      18,240,41
    4、新疆维吾尔自治区投资公司                   13,064,491
    5、上海鼎丰科技发展有限公司                    6,200,846
    6、新疆巴州自力工贸有限责任公司                2,755,350
    7、新疆独山子天利高新技术股份有限公司          1,377,675
    8、新疆天山石化物资集团有限责任公司            1,377,675
    9、新疆维吾尔自治区阿克苏电力有限责任公司        881,712
    10、新疆中小企业服务中心                         551,070
    11、新疆西农动物药品有限责任公司                 551,070
    12、阜康供电有限责任公司                         165,321                                            G日+24个月                                              持有的非流通股股份自获取流通权后的24个月内,不上市交易或者转让。
    有限售条件的股份总数                         138,923,631                                                    --                                                                                                           --

    八、其他事项

    (一)有关咨询办法

    地 址:新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路52号

    邮政编码:831100

    联系电话:0994-2724766

    传 真: 0994-2723615

    联 系 人:郭俊香、焦海华

    (二)主要财务指标变化

    主要财务指标 资本公积金转增及股改方案实施前 资本公积金转增及股改方案实施后

    总股本 388,199,469 427,019,416

    每股收益(人民币元) 0.323 0.294

    每股净资产 3.99 3.63

    九、备查文件

    (一)特变电工股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议决议及公告。

    (二)特变电工股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)。

    (三)保荐意见书及补充保荐意见书。

    (四)法律意见书及补充法律意见书。

    特变电工股份有限公司董事会

    二零零六年四月二十五日


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