本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    泸州老窖股份有限公司第四届董事会二十九次会议于2006 年4月24 日在公司营销指挥中心二楼会议室召开(召开本次会议的通知已于2006 年4 月14 日通过本公司自动办公系统发出)。

本次会议应到董事八人，实际到会董事七人，胡永松独立董事委托黄友独立董事代行表决权。全体监事列席了会议。

    本次会议召开时间、地点、方式及出席人数符合《公司法》及公司《章程》的规定，本次会议各项决议合法、有效。

    会议由谢明董事长主持。

    本次会议以书面表决方式逐项审议通过了如下事项：

    1、以八票赞成审议通过了《2005 年度总经理工作报告》。

    2、以八票赞成审议通过了《2005 年度独立董事述职报告》。

    3、以八票赞成审议通过了《2005 年度董事会工作报告》。

    4、以八票赞成审议通过了《2005 年度财务决算暨2006 年财务预算报告》。

    5、以八票赞成审议通过了“关于修改公司《章程》的议案”。

    6、以八票赞成审议通过《股东大会议事规则》。

    7、以八票赞成审议通过了“关于召开2005 年度股东大会的议案”。

    8、以八票赞成审议通过了“关于续聘四川华信(集团)会计师事务所为2006 年审计会计师事务所的议案”。

    公司董事会拟续聘四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司为公司2006 年度审计会计师事务所，并拟为此支付报酬40 万元。

    9、关联董事回避表决，无关联董事以四票赞成审议通过了“关于泸州老窖酿酒公司向创元公司购买包材的议案”。详细情况请参见董事会日常关联交易公告。

    10、以八票赞成审议通过了“关于外部董事薪酬及独立董事津贴的议案”。

    拟给付独立董事6 万元/年津贴、外部董事4 万元/年报酬；外部董事、独立董事参加董事会、股东大会及依据公司《章程》行使权利的合理费用据实报销。

    11、以八票赞成审议通过了第五届董事会非职工代表出任董事候选人、独立董事候选人建议名单；提名谢明、张良、蔡秋全、沈才洪、王力为第五届董事会非职工代表出任董事候选人；提名任晓善、郝珠江、罗孝银为第五届董事会独立董事候选人。相关人员简历附后。

    12、以八票赞成审议通过了“关于设立董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、发展委员会的议案”。

    非职工代表出任董事候选人、独立董事候选人履历表

    谢明，男，生于1955 年10 月，研究生，高级经济师，四川省第七届人大代表。曾任泸州液压附件总厂工程师，泸州市进出口公司进出口部经理，泸州市经济委员会高级经济师、处长、新产品开发中心主任，泸州市纳溪县(区)副县(区)长，泸州市龙马潭区委副书记、区长，泸州市龙马潭区区委书记、区人大常委会主任。现任泸州老窖股份有限公司董事长，泸州老窖集团有限责任公司董事局主席、总裁。

    未持有公司股票。

    张良，男，生于1965 年11 月，硕士，高级工程师，四川省酿酒协会副会长，四川省微生物学会常务理事，四川省食品发酵协会副理事长。曾任四川轻化工学院讲师、食品工程系办公室主任，富顺县泸阳曲酒厂厂长，四川轻化工学院总务处副处长，江安县科技副县长，泸州老窖股份有限公司生产部部长、副总经理。现任泸州老窖股份有限公司董事、总经理、党委书记。未持有公司股票。

    蔡秋全，男，生于1966 年11 月，研究生，经济师。曾任泸州老窖酒厂计划处副处长，泸州老窖股份有限公司市场贸易部副部长、发展部部长、副总经理。现任泸州老窖股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理。未持有公司股票。

    沈才洪，男，生于1966 年3 月，硕士，高级工程师，享受国务院特殊津贴专家，国家级白酒评委，国家白酒生产许可证高级审核员，中国浓香型白酒技术协作组组长。曾任泸州老窖股份有限公司制曲分公司经理，基酒分公司经理，生产部部长，总经理助理、总调度长、生产部部长。现任泸州老窖股份有限公司董事、副总经理、总工程师。

    未持有公司股票。

    王力，男，生于1958 年7 月，美国百林顿大学工商管理硕士，教授级高级工程师，享受国务院特殊津贴专家，四川省第七届人大代表，四川省第七届党代会代表，中国工程机械协会常务理事，中国起重机协会副理事长，四川省企业家联合会企业家协会理事，四川省工程机械学会副理事长，四川省物料搬运协会理事长。曾任化工部第七化工建设公司技术干部，长江起重机厂科长、处长、副厂长、厂长；长江工程机械集团公司副总经理、总经理、副董事长、董事长；现任四川长江工程起重机有限公司总裁，泸州金融投资公司董事长。未持有公司股票。

    任晓善，男，生于1945 年5 月，大学学历，教授级高级工程师，四川省政协常委。曾任泸天化厂技术员、工程师、生技处处长、厂长助理，泸天化股份有限公司副总经理、总经理、董事长。现任泸天化

    (集团)有限责任公司总裁，四川泸天化股份有限公司董事长，四川化工控股集团公司副董事长。未持有公司股票。

    郝珠江，男，生于1953 年3 月，大学，律师，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，深圳市仲裁委员会仲裁员。曾任河南省高级人民法院刑事审判第二庭书记员、助理审判员，河南省临汝县人民法院院长、党组书记，同时任河南省高级人民法院审判员，河南省高级人民法院经济审判庭庭长、审判委员会委员，深圳市中级人民法院行政审判庭庭长、审判委员会委员，深圳市中级人民法院立案处处长，深圳市中级人民法院副院长、党组成员，深圳市法制局局长、党组书记，同时兼任深圳市人民政府行政复议办公室主任、市政府法律顾问室主任(首席法律顾问),2001 年8 月提前退休。现任北京地平线律师事务所深圳分所任专职律师，同时担任鹏华基金管理有限公司、深圳发展银行股份有限公司等公司独立董事。未持有公司股票。

    罗孝银，男，生于1962 年5 月，大学, 注册会计师、高级会计师，司法会计鉴定人。曾任四川省审计厅科员、副主任科员、副处长、正处级审计专员，四川省注册审计师协会秘书长。现任四川省注册会计师协会常务理事、副秘书长，同时担任四川国栋建设股份有限公司独立董事。未持有公司股票。

    泸州老窖股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人泸州老窖股份有限公司董事会现就提名任晓善、郝珠江、罗孝银为泸州老窖股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与泸州老窖股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任泸州老窖股份有限公司董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合泸州老窖股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在泸州老窖股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括泸州老窖股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提

    泸州老窖股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人任晓善、郝珠江、罗孝银，作为泸州老窖股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与泸州老窖股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括泸州老窖股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。