美都控股股份有限公司五届六次董事会于2006年4月23日下午14：00在杭州公司会议室召开,全体董事会成员共9人出席了本次会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,所作决议合法有效。 本次会议由董事长主持,审议并通过了如下议案：
一、 审议通过《公司2005年总裁工作报告》。
二、 审议通过《公司2005年年度报告及摘要》。
本议案将提交股东大会审议。
三、 审议通过《公司2005年度董事会工作报告》。
本议案将提交股东大会审议。
四、 审议通过《公司2005年度财务决算报告》。
本议案将提交股东大会审议。
五、 审议通过《公司2005年度利润分配预案》。
经海南从信会计师事务所审计,公司2005年度实现净利润5,644,750.27元,提取10%法定盈余公积金564,475.03及5%法定公益金282,237.51后,剩余4,798,037.73元,加上上年累计未分配利润0元,2005年末累计可分配利润4,798,037.73元。本年拟不提取任意公积金。
以公司2005年度末总股本128,016,000股为基数,拟每10股派发现金红利0.3元(含税),共计分配利润3,840,480元,剩余未分配利润957,557.73元结转以后年度；并按年度末总股本为基数,拟每10股转增3股的比例向全体股东转增股本,共转公积金38,404,800元,转增后剩余公积金228,170,497.78元。本次公积金转增股本后,公司总股本将由128,016,000股增至166,420,800股。
本议案将提交股东大会审议。
六、 审议通过《关于2005年度计提资产减值准备的议案》。
根据公司财务部门测算,海南"丁香家园"项目预计亏损为5,431,607.84元,本次拟计提资产减值准备5,500,000元。
七、 审议通过《关于续聘海南从信会计师事务所为公司2006年度审计机构的议案》。
决定拟续聘海南从信会计师事务所为公司审计机构,聘期一年。
本议案将提交股东大会审议。
八、 审议通过《关于修订公司章程的议案》。
为促进公司规范运作,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》,及中国证监会发布的《上市公司章程指引》(2006年修订)的要求,决定对公司章程进行修订,并提交股东大会审议。
本议案将提交股东大会审议。
九、 审议通过《关于修订公司〈股东大会议事规则〉、〈董事会议事规则〉的议案》。
为进一步规范公司行为,保证股东大会依法行使职权,根据2005年新修订的《公司法》和《证券法》等相关法规,及中国证监会近期发布的《上市公司股东大会规则》,决定对公司《股东大会议事规则》进行修订,并提交股东大会审议。同时向股东大会提交《董事会议事规则》。
本议案将提交股东大会审议。
十、审议通过《关于聘任孟勇明为公司执行总裁的议案》。
因公司业务发展需要,经总裁提名,决定聘任孟勇明为公司执行总裁,同时不再担任公司常务副总裁职务。
十一、审议通过《召开2005年年度股东大会的议案》。
决定于2006年 5月31日(周三 )14 ：00在杭州公司会议室召开2005年度股东大会,具体如下：
一、会议时间：2006年 5月31日(星期三)14 ：00。
二、会议地点：杭州市密渡桥路70号美都·恒升名楼4F公司会议室。
三、会议议程：
1、 审议《公司2005年年度报告及摘要》。
2、 审议《公司2005年度董事会工作报告》。
3、 审议《公司2005年度监事会工作报告》。
4、 审议《公司2005年度财务决算报告》。
5、 审议《公司2005年度利润分配预案》。
经海南从信会计师事务所审计,公司2005年度实现净利润5,644,750.27元,提取10%法定盈余公积金564,475.03及5%法定公益金282,237.51后,剩余4,798,037.73元,加上上年累计未分配利润0元,2005年末累计可分配利润4,798,037.73元。本年拟不提取任意公积金。
以公司2005年度末总股本128,016,000股为基数,拟每10股派发现金红利0.3元(含税),共计分配利润3,840,480元,剩余未分配利润957,557.73元结转以后年度；并按年度末总股本为基数,拟每10股转增3股的比例向全体股东转增股本,共转公积金38,404,800元,转增后剩余公积金228,170,497.78元。本次公积金转增股本后,公司总股本将由128,016,000股增至166,420,800股。
6、 审议《关于续聘海南从信会计师事务所为公司2006年度审计机构的议案》。
7、 审议《关于修订公司章程的议案》。
8、 审议《〈关于修订公司股东大会议事规则〉、〈董事会议事规则〉、〈监事
会议事规则〉的议案》。
四、会议出席对象：
1、 截止2006年5月25日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册的全体股东。
2、 公司董事、监事及高级管理人员。
五、参加会议办法：
1、 参加会议的法人股东持持营业执照复印件、法人股东帐户卡、法定代表
人授权委托书、出席人身份证；个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理出席会议的登记手续,异地股东可用信函或传真方式登记。
2、 登记时间：2006 年5月 26日(星期五),上午9：00-11；00,下午1：00-4；00时。
3、 登记地点：杭州市密渡桥路70号美都·恒升名楼70号四F。
4、 会期半天,会议人员食宿费用及交通费用自理。
5、 联系人：王爱明、王勤
邮政编码：310005
联系电话：0571-88301613、88301388
传 真：0571-88301607
授权委托书
兹授权 先生/女士作为本人/本单位的代理人出席美都控股股份有限公司2005年年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐户卡：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
(此委托书格式复印有效)
特此公告。
美都控股股份有限公司
董事会
二00六年四月二十六日 | 
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