本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    江苏高淳陶瓷股份有限公司(以下简称"公司")第四届董事会第十二次会议于2006年4月24日在公司会议室召开,会议的议题于会议召开前10日以传真的方式书面通知各位董事,会议应到董事8人,实到董事7人,王若钉董事因工作原因不能出席,书面委托王贵夫董事代为表决,公司监事及高层管理人员列席了本次董事会。

会议由公司董事长孔德双先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过与会董事认真审议,通过了如下议案：

    一、审议通过了公司2005年年度报告全文及摘要,并将此议案提交2005年度股东大会审议。

    公司2005年报全文及摘要的具体内容详见《上海证券报》及上海证券交易所网站：https://www.sse.com.cn。

    本议案的表决结果为：8票赞同,0票反对,0票弃权。

    二、审议通过了公司2005年度董事会工作报告,并将此议案提交2005年度股东大会审议。

    本议案的表决结果为：8票赞同,0票反对,0票弃权。

    三、审议通过了总经理工作报告。

    本议案的表决结果为：8票赞同,0票反对,0票弃权。

    四、审议通过了2005年度财务决算报告及2006年财务预算报告,并将此议案提交2005年度股东大会审议。

    本议案的表决结果为：8票赞同,0票反对,0票弃权。

    五、审议通过了2005年度利润分配预案,并将此议案提交2005年度股东大会审议。

    本年度形成的税后利润经南京永华会计师事务所有限公司宁永会审字(2006)第0119号审计报告确认为14,317,341.60元,提取法定盈余公积金1,381,132.25元,提取公益金709,055.32元,加上年未分配利润36,641,672.88元,扣除已分配2004年度利润8,408,929.40元,可供股东分配的利润为40,459,897.51元。

    本年度利润分配的预案为：按现有总股本84089294股为基数,向公司全体股东按每10股派发现金红利1元(含税)。共派出现金红利8,408,929.40元,剩余未分配利润32,250,968.11元。

    本议案的表决结果为： 8票赞同,0票反对,0票弃权。

    六、审议通过了公司章程修改的议案,并将此议案提交2005年度股东大会审议。

    根据新修订的《公司法》、《证券法》及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引》(2006年修订),对公司章程进行了全面的修订。具体内容详见上海证券交易所网站：https://www.sse.com.cn。

    本议案的表决结果为：8票赞同,0票反对,0票弃权。

    七、审议通过了关于续聘会计师事务所及其报酬的议案,并将此提案提交2005年度股东大会审议。

    本议案的表决结果为：8票赞同,0票反对,0票弃权。

    八、根据总经理的提名,决定聘任朱带头先生为公司副总经理。

    朱带头先生的个人简历详见上海证券交易所网站：https://www.sse.com.cn。

    本议案的表决结果为：8票赞同,0票反对,0票弃权。

    九、审议通过了关于召开2005年度股东大会的议案。

    决定于2006年5月17日上午10时在公司会议室召开2005年度股东大会。

    1、会议的议题：

    (1)、审议《公司2005年报及摘要》；

    (2)、审议《公司2005年度董事会工作报告》；

    (3)、审议《公司2005年度监事会工作报告》；

    (4)、审议《公司2005年度财务决算报告及2006年度财务预算报告》；

    (5)、审议《公司2005年度利润分配方案》；

    (6)、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；

    (7)、审议《关于选举杨方泽先生为公司监事的议案》；

    (8)、审议《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》。

    2、会议的出席对象：

    (1)、 2006年5月12日下午股票交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

    (2)、本公司董事、监事、高级管理人员；

    (3)、因故不能参加会议的股东授权的代表。

    3、会议登记办法：

    (1)、登记手续：凡符合出席会议条件的个人带本人身份证、证券帐户或持股凭证,受托代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户及身份证(可为复印件),法人股东持法人单位营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证进行登记。同时受理传真登记(请注明"股东大会登记"字样)。

    (2)、登记时间：2006年5月15日

    上午8：00-11：30 下午13：00-17：00(凡是在"会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人数及所持有表决权股份总数之前"到会的股东都有权参加股东大会)。

    (3)、登记地点：江苏省高淳县固城镇高淳陶瓷董事会秘书办公室。

    4、其他事项：

    (1)、会议会期为半天,费用自理；

    (2)、联系方式

    电话：025-57377918

    传真：025-57377688

    联系人：刘峰

    附：授权委托书

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人出席江苏高淳陶瓷股份有限公司2005年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股票帐户号码：

    委托人姓名： 委托人身份证号码：

    受托人签名： 委托日期：

    本议案的表决结果为：8票赞同,0票反对,0票弃权。

    特此公告。

    江苏高淳陶瓷股份有限公司董事会

    2006年4月24日