甘肃荣华实业(集团)股份有限公司第三届董事会第七次会议于2006年4月24日在公司会议室召开,应到董事11名,实到董事11名,监事会全体成员和经营层高级管理人员列席本次会议,符合《公司法》和《公司章程》的要求,会议由董事长张严德先生主持。

会议经审议表决,通过了如下决议：

    1、 审议通过了《公司2005年度董事会工作报告》；

    11票赞同 ,0票反对 ,0票弃权 。

    2、 审议通过了《公司2005年度总经理工作报告》；

    11票赞同 ,0票反对 ,0票弃权 。

    3、 审议通过了《公司2005年度财务决算报告》；

    11票赞同 ,0票反对 ,0票弃权 。

    4、审议通过了《公司2005年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

    经北京五联方圆会计师事务所有限公司审计,2005年度公司实现净利润8,629,900.84元,提取10%的法定公积金862,990.08元,提取5%的法定公益金431,495.04元,加上年结转的未分配利润163,797,931.92元,加上其他增加项448,535.20元(2005年由于公司将拥有的甘肃荣华食品有限公司65.20%股权和对甘肃荣华食品有限公司的应付款与甘肃省武威荣华工贸总公司拥有的3.5万伏变电站资产进行置换,根据有关规定,公司将以前年度甘肃荣华食品有限公司补提的法定盈余公积金和法定公益金及其他项目转回数448,535.20元计入了年末未分配利润中本年增加数中其他增加项),2005年度未分配利润为 171,581,882.84元。

    2005年度公司拟不进行利润分配和资本公积金转增股本。

    该预案须经公司2005年度股东大会审议通过后实施。

    本报告期拟不进行现金利润分配的原因：2005年度公司虽然盈利,但实现净利润比2004年度大幅下降,且2005年未能通过外部融资解决资金问题,为了公司更好的经营和发展,本报告期拟不进行现金分配。

    11票赞同 ,0票反对 ,0票弃权 。

    全体独立董事一致认为：报告期不进行现金分配,符合公司的实际情况和发展的需要,也符合公司长远利益。

    5、审议通过了《公司2005年年度报告》及其摘要；

    11票赞同 ,0票反对 ,0票弃权 。

    6、审议通过了《关于支付会计师事务所报酬的议案》；

    公司支付给北京五联方圆会计师事务所有限公司2005年度的报酬(财务审计费)为38万元,食宿费用由公司承担。

    11票赞同 ,0票反对 ,0票弃权 。

    全体独立董事发表独立意见如下：未发现北京五联方圆会计师事务所有限公司及该所人员有任何有损职业道德和质量控制的行为；未发现公司及公司人员有任何影响或试图影响该所审计独立性的行为,未发现公司及公司人员从该项业务中获得任何不当利益。

    7、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

    同意续聘北京五联方圆会计师事务所有限公司为公司2006年度财务审计会计师事务所,聘用期一年。

    11票赞同 ,0票反对 ,0票弃权 。

    8、审议通过了《董事会关于重大会计差错更正的说明》；

    详细说明参见同时刊登的有关公告。

    11票赞同 ,0票反对 ,0票弃权 。

    全体独立董事发表独立意见如下：本次会计差错更正事项是加强财务管理、规范公司运作的结果。同意对会计差错事项进行追溯调整；本次会计差错追溯调整能够更加公允的反映公司的财务状况和经营成果,有利于公司今后更好的发展。公司在今后的财务工作中,要进一步健全内部稽核制度,充分发挥内审职能,提高财务人员素质,避免类似情况的发生。

    9、审议通过了《关于清理资金占用事项的议案》。

    由于历史原因和日常经营中形成的大额关联交易,控股股东甘肃省武威荣华工贸总公司及其控股子公司甘肃荣华味精有限公司对本公司形成了非经营和经营性的资金占用。本公司于2006年4月22日与甘肃省武威荣华工贸总公司、甘肃荣华味精有限公司三方签订了的《以资抵债协议(草案)》,拟以工贸公司拥有的两项经营性资产即年产20万吨淀粉经营性资产及相关负债、年产18万吨复合肥经营性资产,用于抵偿甘肃省武威荣华工贸总公司及甘肃荣华味精有限公司对公司的全部非经营性资金占用、全部一至两年的经营性占用和部分一年以内的经营性资金占用。在本协议及相关方案获得有关主管部门批准后,本公司将刊登有关资产抵债的关联交易公告,并提交股东大会审议。

    9票赞同 ,0票反对 ,0票弃权 。

    此项议案涉及关联交易,董事张严德、杜建萍为关联董事,对此项议案回避表决。

    10、审议通过了《2006年第一季度季度报告》。

    11票赞同 ,0票反对 ,0票弃权 。

    上述第1、3、4、5、7、8、9项议案需经股东大会审议,公司将另行通知股东大会召开时间。

    特此公告。

    甘肃荣华实业(集团)股份有限公司董事会

    2006年4月24日