本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    南京中北(集团)股份有限公司第五届董事会第三十次会议于2006 年4 月21日上午9﹕30 在江南大酒店会议室召开，会期一天，本次会议通知于2006 年3 月18 日以邮件及传真形式通知了全体董事。

会议应到董事9 人，亲自出席会议7 人，董事徐益民先生因工作原因未亲自出席本次会议，委托独立董事陈惠怡女士代为行使表决权；董事许正苟先生因故缺席会议，委托董事周学信先生出席会议并代为行使表决权，会议由董事长薛乐群先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》等法律法规、规章和公司《章程》规定要求。经与会董事认真审议通过了以下决议：

    1、审议通过《2006 年第一季度报告》(同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票)2006 年第一季度季报详见深圳证券交易所指定信息披露网站(www.cninfo.com.cn)和《中国证券报》、《证券时报》。

    2、审议通过《关于董事会换届改选的议案》(同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票)。

    公司第五届董事会自2003 年5 月18 日股东大会选举产生至今已三年，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本届董事会任期届满，需进行换届选举。

    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，以及公司股东南京公用控股(集团)有限公司的提名，确定第六届董事会董事候选人为朱明先生、周仪先生、李华飞先生、叶兴明先生、吕晓鹒女士、周学信先生；独立董事候选人为陈惠怡女士、胡争鸣先生、杨荣华先生，其中周学信先生作为职工代表出任的董事由公司职工代表大会选举产生。

    上述独立董事候选人的任职资格尚需报深圳证券交易所审核无异议后，方可提交2005 年年度股东大会审议。(公司董事候选人简历见附件1，独立董事候选人简历见附件2，独立董事提名人声明见附件3，独立董事候选人声明见附件4)本届董事会独立董事就上述提名发表了独立意见如下：

    根据公司股东南京公用控股(集团)有限公司提名，朱明先生、周仪先生、李华飞先生、叶兴明先生、吕晓鹒女士、周学信先生为公司第六届董事会董事候选人；提名陈惠怡女士、胡争鸣先生、杨荣华先生为公司第六届董事会独立董事候选人，其中周学信先生作为职工代表出任的董事由公司职工代表大会选举产生。

    上述提名符合《公司章程》对于董事候选人提名的有关规定。本人同意以上九名董事(其中三名独立董事)候选人的提名，提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益。

    3、审议通过《关于批准郭试平先生辞去公司总经理的议案》(同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票)。郭试平先生因个人原因，申请辞去公司总经理职务。独立董事就此发表了独立意见：同意。

    4、审议通过《关于聘请周仪先生担任公司总经理的议案》(同意：9 票；反对：

    0 票；弃权：0 票)。依据《公司法》和《公司章程》的有关规定及公司目前经营情况，聘用周仪先生担任公司总经理，不在担任公司副总经理。独立董事就此发表了独立意见：同意。

    5、审议通过《关于聘请朱桂华女士担任公司副总经理及总会计师的议案》(同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票)。依据《公司法》和《公司章程》的有关规定及总经理的提名，聘用朱桂华女士担任公司副总经理兼总会计师(简历见附件5)。

    独立董事就此发表了独立意见：同意。

    6、审议通过《关于修改公司章程的议案》(同意：9 票；反对：0 票；弃权：

    0 票)并同意将该报告提交2005 年年度股东大会审议。

    根据新《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》(2006 年修订)、《上市公司股东大会规则》的相关规定，以及公司五届二十九次董事会对公司章程修改提出的意见内容和中国证监会证监发【2005】120 号文“关于规范上市公司对外担保行为的通知”的规定要求，对五届二十九次董事会上通过的公司章程进行了重新修订。修订后的公司《章程》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    7、审议通过《关于修改股东大会议事规则的议案》(同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票)并同意将该报告提交2005 年年度股东大会审议。

    根据新《公司法》、《证券法》及《上市公司股东大会规则》(2006 年修订)的相关规定，以及公司五届二十九次董事会对公司章程修改提出的意见内容和中国证监会证监发【2005】120 号文“关于规范上市公司对外担保行为的通知”的规定要求，对《公司股东大会议事规则》进行了重新修订。修订后的《公司股东大会议事规则》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    8、审议通过《关于聘请会计师事务所的议案》(同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票)并同意将该报告提交2005 年年度股东大会审议。

    由于公司与南京永华会计师事务所审计业务合同界满，因此公司采用招标方式确定2006 年度审计机构。根据公开招标结果，不再续聘南京永华会计师事务所担任2006 年度审计机构，改聘江苏天衡会计师事物所担任公司2006 年度审计机构，年度审计费用为38 万元。

    该议案经过公司全体独立董事的事前认可，独立董事就此发表了独立意见，独立董事认为聘请江苏天衡会计师事务所的提名、审核及表决程序合法有效；聘请江苏天衡会计师事务所的任职资格符合法律法规及公司章程的要求，该事务所与公司不存在关联关系。

    9、审议通过《关于召开公司2005 年年度股东大会的议案》(同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票)。同意于2006 年5 月26 日上午9∶30 在南京市通江路16号公司七楼会议室召开公司2005 年年度股东大会(具体情况详见公司于同日刊登的《关于召开公司2005 年年度股东大会的通知》)。

    特此公告

    附件1:董事候选人简历

    朱明先生， 1966 年生，高级经济师职称，工商管理硕士在读，中共党员。

    曾任南京市市政公用局综合计划处副处长。现任南京公用事业IC 卡公司总经理。

    周仪先生， 1961 年生，高级工程师职称，东南大学工程管理专业毕业、工商管理硕士在读 。

    曾任南京市供水工程公司副经理、南京市给排水工程设计院院长、党支部书记。现任本公司副总经理兼房产公司总经理。

    李华飞先生， 1963 年生，会计师职称，研究生。

    曾任南京市国有资产经营(控股)有限公司总经理。现任南京市国有资产经营(控股)公司董事，南京市高新技术风险投资股份有限公司董事、总经理。

    叶兴明先生， 1964 年生，会计师职称，本科，中共党员。

    曾任南京市公交总公司财务处副处长。现任南京市城建集团计划财务部部长吕晓鹒女士，1980 年生，研究生在读，中共党员，法务代表、投资部项目经理。

    2002 年至今任职中信汽车公司投资处周学信先生， 1954 年生，政工师职称，大专文化，中共党员。

    曾任本公司政校副校长、中北房产公司支部书记、本公司工会副主席。现任本公司汽车服务公司党支部书记。

    附件2:独立董事候选人简历

    陈惠怡女士， 1952 年生，经济师职称，中共党员。

    1987 年毕业于上海华东师范大学。现任上海强生集团有限公司董事会秘书。

    胡争鸣先生， 1956 年生，大专。

    曾任上海万国证券公司国际业务部副经理、资产管理部经理。现任申银万国证券股份有限公司财会总部投资管理部经理。

    杨荣华先生， 1968 年生，高级会计师职称，硕士，中国注册会计师，中国注册资产评估师，江苏省注册咨询专家。

    1990 年毕业于北京水电经济管理学院，1996 年南京大学硕士研究生毕业。曾任南京电力高等专科学校管理系系副主任、南京工程学院管理工程系副主任。现任江苏兴光会计师事务所有限公司董事长、主任会计师。

    附件3：独立董事提名人声明

    南京中北(集团)股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人南京公用控股(集团)有限公司现就提名陈惠怡女士、胡争鸣先生、杨荣华先生为南京中北(集团)股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与南京中北(集团)股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件2)，被提名人已书面同意出任南京中北(集团)股份有限公司第六届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书附件4)，提名人认为被提名人符合下列条件：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事的资格；

    二、符合南京中北(集团)股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在南京中北(集团)股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职；也不在该本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情况；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括南京中北(集团)股份有限公司在内被提名人兼任上市公司独立董事数量不超过5 家。

    被提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述和误导成份，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    附件4：独立董事候选人声明

    南京中北(集团)股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人陈惠怡女士、胡争鸣先生、杨荣华先生，作为南京中北(集团)股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与南京中北(集团)股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括南京中北(集团)股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    附件5：朱桂华女士简历

    1957 年生，会计师职称，大专学历。

    曾任南京裕国宾馆财务经理、南京裕国宾馆副总经理兼财务经理。现任南京市城建集团财务总监(南京市国资委委派)。