本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    山东航空股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三次会议于2006年4月25日8：30在山航大厦会议室举行，会议通知于4月14日以书面、传真及电子邮件方式发出。

会议应到董事13人，实到12人，董事寇尊宪先生因另有公务未出席会议，授权董事王洁明女士代为表决，公司监事和高管人员列席了会议。会议由董事长张幸福先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》之规定。会议审议并一致通过如下决议：

    1、《山东航空股份有限公司2006年第一季度季度报告》；

    2、《关于修改山东航空股份有限公司<公司章程>的议案》；

    3、《关于修改山东航空股份有限公司<股东大会议事规则>的议案》；

    (第2、3项议案刊登于巨潮资讯网www. cninfo.com. cn)

    4、《关于修改山东航空股份有限公司<董事会议事规则>的议案》；(附件一)

    5、《关于修改山东航空股份有限公司<独立董事工作制度>的议案》；(附件二)

    6、《关于修改山东航空股份有限公司<总经理工作细则>的议案》；

    7、《关于继续与中国国际航空股份有限公司开展支线航班合作的议案》；

    公司董事会计划在双方2005年度合作的基础上，2006年度继续与中国国际航空股份有限公司开展支线航班合作，续签合作协议。双方的合作有利于公司借助国航股份完善的市场销售网络和丰富的航线资源，降低公司运营成本，提高盈利能力。

    该议案为关联交易，关联董事回避了表决。董事会并授权公司管理层具体办理协议签署、合作实施等事宜。

    该议案将作为《关于2006年度日常关联交易的议案》的一部分提交公司2005年年度股东大会审议。

    8、《关于向华夏航空出租3架CRJ—200飞机的议案》；

    为贯彻机型调整战略，按照公司“十一五”规划，经与华夏航空有限公司(以下简称“华夏航空”)协商，公司拟向其出租3架CRJ－200飞机，共同拓展国内支线航空市场。3架飞机租赁期限分别至2008年9月、10月和2009年1月，飞机租赁起始交付日期由双方商议确定。租赁期内，公司将向华夏航空提供人员及航材方面的支援，人员工资由华夏航空按照公司内部标准向公司全额支付，航材价格参考市场价格由双方协商确定。公司董事会认为，该3架飞机转租的实施有利于降低公司运营成本，提升盈利能力。

    该议案提交公司2005年年度股东大会审议通过后实施，董事会并提请股东大会授权公司管理层具体办理飞机出租及支援合作等事宜。

    9、《关于建设烟台分公司综合楼的议案》；

    为继续贯彻“巩固济南、加强青岛、发展烟台”的市场战略，保障烟台分公司的生产经营，满足长远发展需要，解决空地勤人员办公和食宿场所日益紧迫的问题，公司董事会决定投资建设烟台分公司综合楼。

    计划建设的综合楼位于烟台莱山机场区域，预计建筑面积为6500平方米，六层框架结构。建筑工程投资预算总计约1812万元，建设资金以处置公司现有烟台市里资产为主，统筹安排。。

    董事会授权公司管理层具体办理项目施工及建设等事宜。

    10、《关于在青岛建设机务维修机库的议案》；

    随着公司在青岛分公司运力投放的增加，为满足公司经营发展对机务维修业务扩展的需求，公司董事会决定在青岛建设机务维修机库。

    拟建设的机库位于青岛流亭机场区域，建筑面积约3000平方米,建成后可容纳一架B737NG飞机。据初步设计，青岛机库建设工程共需投资约1500万元。

    董事会授权公司管理层具体办理协议签署、机库建设等事宜。

    11、《关于与青岛流亭国际机场集团公司合作组建青岛飞机维修技术服务有限公司的议案》；

    为抓住国内民用飞机维修业快速发展的机遇，充分发挥公司在青岛机务维修方面的人力资源和技术优势，公司决定与青岛流亭国际机场集团公司(以下简称“青岛机场公司”)合作组建“青岛飞机维修技术服务有限公司”(暂定名)。

    拟组建的青岛飞机维修技术服务有限公司主要承担公司及青岛机场的航线维修和C检以下定检维修业务，计划注册资本1500万元人民币，以现金方式出资。计划由公司出资765万元，占51％的比例；青岛机场出资450万元，占30％的比例；管理、技术人员出资285万元，占19％的比例。根据双方初步约定，法定代表人及总经理由公司派任。目前与青岛机场公司的合资事宜正在商谈中。

    董事会授权公司管理层具体办理协议签署、公司筹建和运营实施等具体事宜。

    12、《关于召开山东航空股份有限公司2005年年度股东大会的议案》。

    特此公告

    附件一：

    关于修改《山东航空股份有限公司董事会议事规则》的议案

    根据2006年1月1日开始实施的新《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司章程指引(2006年修订)》和山东航空股份有限公司《公司章程》，对公司现行的《董事会议事规则》有关条款修改如下：Ⅰ、原一、董事会会议组成及列席人员为：

    1、公司董事和董事会秘书出席会议；

    2、公司监事列席会议；

    3、必要时公司副总经理可列席会议；

    4、必要时公司有关部门负责人可列席会议。

    修改为：

    一、董事会会议组成及列席人员为：

    1、公司董事和董事会秘书出席会议；

    2、公司监事、总经理列席会议；

    3、必要时公司副总经理可列席会议；

    4、必要时公司有关部门负责人可列席会议。Ⅱ、原三、董事会权限范围

    (一)应由公司董事会审议批准的公司交易事项为：

    1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，但交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上的应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

    2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元的，应提交股东大会审议；

    3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东大会审议；

    4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；但交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元的，应提交股东大会审议；

    5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东大会审议；

    6、公司与关联人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易事项；但公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应提交股东大会审议。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    上述交易事项是指：购买或出售资产；对外投资(含委托理财、委托贷款、风险投资等)；提供财务资助；提供担保(反担保除外)；租入或租出资产；签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；深圳证券交易所认定的其他交易。

    上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

    董事会应当建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。对超过董事会投资权限的重大投资项目，应报股东大会批准。”

    修改为：

    三、董事会权限范围

    (一)应由公司董事会审议批准的公司交易事项为：

    1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，但交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的30%以上的应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

    2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元的，应提交股东大会审议；

    3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东大会审议；

    4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；但交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元的，应提交股东大会审议；

    5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东大会审议；

    6、公司与关联人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易事项；但公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应提交股东大会审议。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    上述交易事项是指：购买或出售资产；对外投资(含委托理财、委托贷款、风险投资等)；借款；提供财务资助；提供担保(反担保除外)；租入或租出资产；签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；深圳证券交易所认定的其他交易。

    上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

    董事会应当建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。对超过董事会投资权限的重大投资项目，应报股东大会批准。Ⅲ、原四、董事会会议召开时间和议题的确定

    2、有下列情况之一时，可召开临时董事会会议：

    (1)董事长认为必要；

    (2)三分之一以上董事联名提议；

    (3)监事会提议；

    (4)总经理提议。

    修改为：

    2、有下列情况之一时，可召开临时董事会会议：

    (1)代表1/10以上表决权的股东提议；

    (2)董事长认为必要；

    (3)三分之一以上董事联名提议；

    (4)独立董事提议；

    (5)监事会提议。Ⅳ、原五、董事会会议程序及要求

    1、董事会会议由董事长召集，应提前十天将会议时间、地点、议题书面通知全体董事；召开董事会临时会议时，应提前十天将会议的时间、地点、议题等以传真或电话通知所有董事。”

    修改为：

    1、董事会会议由董事长召集，应提前十天将会议时间、地点、议题以书面或传真、邮件方式通知全体董事；召开董事会临时会议时，应提前三天将会议的时间、地点、议题等以书面或传真、邮件等方式通知所有董事。”Ⅴ、原五 董事会会议程序及要求

    5、董事会会议由董事长主持，董事会秘书或会议记录员作详细的会议记录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。会议记录由董事会秘书保存，并将会议记录副本于会后3日内发每位董事。

    修改为：

    5、董事会会议由董事长主持，董事会秘书或会议记录员作详细的会议记录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。会议记录由董事会秘书保存，并将会议记录副本于会后根据需要发给董事。Ⅵ、原六、董事会会议的会务工作由董事会秘书按要求组织，证券部负责实施。”

    修改为：

    董事会会议的会务工作由董事会秘书按要求组织，董事会具体部门负责实施。

    该议案将提交公司2005年年度股东大会审议通过后生效。

    附件二：关于修改《山东航空股份有限公司独立董事工作制度》的议案

    根据2006年1月1日开始实施的新《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司章程指引(2006年修订)》和山东航空股份有限公司《公司章程》，对公司现行的《独立董事工作制度》的相应条款修改如下：

    原第八条中独立董事除应当具有相关法律法规和《公司章程》赋予的权利外，还应当享有以下权利：

    1)公司重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于3000万元且高于公司最近一期经审计净资产绝对值的5%的关联交易)、聘用或解聘会计师事务所应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具财务顾问报告，作为其判断的依据；

    2)提议召开董事会；

    3)向董事会提请召开临时股东大会；

    4)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    5)在股东大会召开前公开向公司股东征集投票权；

    6)独立董事有权直接向股东大会、中国证监会和其他有关部门报告。

    修改为：

    1)公司重大关联交易(指公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，与关联法人达成的总额高于300万元且高于公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具财务顾问报告，作为其判断的依据；

    2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    3)提议召开董事会；

    4)向董事会提请召开临时股东大会；

    5)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    6)在股东大会召开前公开向公司股东征集投票权。

    该议案将提交公司2005年年度股东大会审议通过后生效。