华电能源股份有限公司于2006年4月25日在公司八楼会议室召开公司2005年度股东大会,到会股东及股东代表19人,代表股份51,135.03万股,占本公司股份总数的45.39%,其中B股股东及股东代表8人,代表股份1,141.87万股,占公司B股股份总数的2.64%,公司监事和高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议决议有效。

会议由公司董事兼总经理孙光先生主持,审议通过了如下议案：

    一、 公司2005年度董事会工作报告

    单位：万股

                                         同意            反对           弃权
    股份类别   有表决权股份总数       股份   比例   股份   比例   股份   比例
    法人股             49993.16   49993.16   100%      0      0      0      0
    流通股              1141.87    1141.87   100%      0      0      0      0
    其中:B股            1141.87    1141.87   100%      0      0      0      0
    合计               51135.03   51135.03   100%      0      0      0      0

    二、公司2005年度监事会工作报告

    单位：万股

                                         同意            反对          弃权
    股份类别   有表决权股份总数       股份   比例   股份   比例   股份   比例
    法人股             49993.16   49993.16   100%      0      0      0      0
    流通股              1141.87    1141.87   100%      0      0      0      0
    其中:B股            1141.87    1141.87   100%      0      0      0      0
    合计               51135.03   51135.03   100%      0      0      0      0

    三、2005年度财务决算和2006年度财务预算报告

    单位：万股

                                        同意            反对           弃权
    股份类别   有表决权股份总数       股份   比例   股份   比例   股份   比例
    法人股             49993.16   49993.16   100%      0      0      0      0
    流通股              1141.87    1141.87   100%      0      0      0      0
    其中:B股            1141.87    1141.87   100%      0      0      0      0
    合计               51135.03   51135.03   100%      0      0      0      0

    四、公司2005年度利润分配方案

    公司(不含子公司)2005年度实现净利润为12,271.29万元,提取法定公积金1,227.13万元,提取公益金613.56万元,加上年初未分配利润97,971.46万元,2005年可供股东分配的利润为 108,402.06万元。

    公司2005年度利润分配方案为发放现金红利,向全体股东每10股派送现金红利0.40元(含税)。截至2005年12月31日,公司总股本为112,649.85万股,按上述预案该部分股份需要派送红利4,505.99万元。由于公司存在可转债转股的情况,因此派发现金红利总股本基数以派发时股权登记日的总股本数为准,剩余未分配利润结转以后年度分配。

    单位：万股

                                         同意            反对         弃权
    股份类别   有表决权股份总数       股份   比例   股份   比例   股份   比例
    法人股             49993.16   49993.16   100%      0      0      0      0
    流通股              1141.87    1141.87   100%      0      0      0      0
    其中:B股            1141.87    1141.87   100%      0      0      0      0
    合计               51135.03   51135.03   100%      0      0      0      0

    五、关于收购哈尔滨热电有限责任公司部分股权的议案

    公司在2005年4月29日召开的2004年度股东大会上审议通过了对哈尔滨热电有限责任公司五期扩建工程(以下简称"哈热五期")投资的议案,该工程总投资268,889万元,资本金占总投资的20%,计53,778万元,详见2005年4月30日本公司公告。

    中国华电集团公司同意将其拥有的哈热公司42.41%的股权连同哈热公司五期扩建工程42.41%的投资权一并转让给公司。双方确定的转让价格以经国有资产主管部门备案的哈热公司在评估基准日的净资产值为基础,最终确定本次股权转让价款为21,198万元,加(或减)评估基准日至股权购买日期间哈热公司净资产变动账面值,收购价格较账面净资产增值87%,主要是土地使用权和房产增值较大。上述股权转让行为完成后,加上公司已拥有的哈热公司10.91%股权,公司将合计拥有哈热公司53.32%的股权及哈热五期53.32%的投资权。哈热公司的前身是哈尔滨热电厂,始建于1958年,2001年11月改制为有限公司。截止2005年年底,该公司的总资产为212,722万元,净资产40,908万元,净利润为227万元。此项收购尚需国务院国资委批准。

    由于中国华电集团公司是公司的控股股东,此项收购构成公司与中国华电集团公司的关联交易。此议案关联股东中国华电集团公司回避表决。

    单位：万股

                                          同意            反对          弃权
    股份类别   有表决权股份总数      股份     比例   股份   比例      股份     比例
    法人股             11596.67   6991.25   60.29%      0      0   4605.42   39.71%
    流通股              1141.87   1141.87     100%      0      0         0        0
    其中:B股            1141.87   1141.87     100%      0      0         0        0
    合计               12738.54   8133.12   63.85%      0      0   4605.42   36.15%

    六、关于收购齐齐哈尔热电有限责任公司部分股权的议案

    通过受让中国华电集团公司持有的齐齐哈尔热电有限责任公司81%的股权,公司已拥有齐热公司的股权比例为81%。双方确定的转让价格以经国资委备案的齐热公司在评估基准日的净资产值为基础,双方最终确定本次股权转让价款为1,962万元,加(或减)评估基准日至股权购买日之间齐热公司净资产变动账面值,收购价格较账面净资产增值142%。

    鉴于拥有齐热公司9.5%股权的齐齐哈尔阳光热力集团有限责任公司的项目资本金至今尚未投入,根据其发展战略和资金状况已无意向齐热公司投入资本金,故愿意将其拥有的齐热公司9.5%股权无偿转让给公司。

    上述股权转让行为完成后,公司将合计拥有齐热公司90.5%的股权。此项收购尚需公司股东大会和国务院国资委批准。

    由于中国华电集团公司是公司的控股股东,此项收购构成公司与中国华电集团公司的关联交易。此议案关联股东中国华电集团公司回避表决。

    单位：万股

                                          同意            反对           弃权
    股份类别   有表决权股份总数      股份     比例   股份   比例      股份     比例
    法人股             11596.67   6991.25   60.29%      0      0   4605.42   39.71%
    流通股              1141.87   1141.87     100%      0      0         0        0
    其中:B股            1141.87   1141.87     100%      0      0         0        0
    合计               12738.54   8133.12   63.85%      0      0   4605.42   36.15%

    七、关于公司更换部分董事的议案

    由于工作变动,程念高先生不再担任公司董事职务,推荐任书辉先生为公司新任董事人选,简历如下：

    任书辉先生,1960年出生,大学本科,高级工程师,曾任青海省电力公司总经理、党委书记,现任中国华电集团公司副总经理、党组成员。

    此外,公司五届董事会原由14名董事构成,其中独立董事4名。为完善公司治理结构,公司特提出如下独立董事候选人：

    张凌先生,1956年出生,法学博士,曾任日本早稻田大学法学部外国人特别研究员,现任中国政法大学教授、博士生导师、中国政法大学亚洲法(东亚)研究中心主任。

    会议以累积投票方式逐人选举上述董事人选,获得选票均为下表所示。

    单位：万股

                                       同意            反对            弃权
    股份类别   有表决权股份总数       股份   比例   股份   比例   股份   比例
    法人股             49993.16   49993.16   100%      0      0      0      0
    流通股              1141.87    1141.87   100%      0      0      0      0
    其中:B股            1141.87    1141.87   100%      0      0      0      0
    合计               51135.03   51135.03   100%      0      0      0      0

    八、关于延长回购社会公众股份(A股)期限的议案

    为保证公司回购股份工作的顺利实施,公司将回购社会股份(A股)的回购期限延长三个月,即回购期限为2005年12月21日至2006年9月21日。此议案尚需经中国证监会审核无异议后方可实施。

    单位：万股

                                           同意        反对            弃权
    股份类别   有表决权股份总数       股份   比例   股份   比例   股份   比例
    法人股             49993.16   49993.16   100%      0      0      0      0
    流通股              1141.87    1141.87   100%      0      0      0      0
    其中:B股            1141.87    1141.87   100%      0      0      0      0
    合计               51135.03   51135.03   100%      0      0      0      0

    本次会议由浩天律师事务所穆铁虎律师见证。经审查,本次大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定；出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合法律、法规和公司章程的规定,本次大会通过的各项决议合法有效。

    华电能源股份有限公司

    二○○六年四月二十六日