中材国际工程股份有限公司(以下简称"公司"、"中材国际"或"本公司")决定收购北京鑫佳泓科技有限公司(以下简称"鑫佳泓公司")100%股权,具体情况如下：

    一、交易概述

    (一)本公司将与自然人张建伟、王建斌、孙建林签署《北京鑫佳泓科技有限公司100%股权转让合同》,本公司以现金人民币75,174,479.10元收购自然人张建伟、王建斌、孙建林合并持有的鑫佳泓公司100%股权。

    (二)本次交易不构成关联交易。

    (三)上述交易经本公司董事会充分论证和研究,并按中材国际《公司章程》规定的表决程序表决通过。

    二、交易对方的基本情况介绍

    1、自然人股东：张建伟

    身份证号：110108196404216393

    住 址：北京市西城区前英子胡同6号

    2、自然人股东：王建斌

    身份证号：110103570405185

    住 址：北京市丰台区西罗园北路6楼1门112号

    3、自然人股东：孙建林

    身份证号：110102195602243314

    住 址：北京市西城区月坛北小街11楼2门18号

    上述自然人最近5年之内未受到行政处罚、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

    三、交易标的及交易的主要内容

    (一)鑫佳泓公司基本情况

    公司名称： 北京鑫佳泓科技有限公司

    注册号：1101052257428(1-1)

    成立日期：1998年11月13日

    住所：北京市朝阳区望京新兴产业区利泽中园106号

    法定代表人：张建伟

    注册资本：1500万元人民币

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：通讯设备及动力与环境集中监控设备的科技开发、技术咨询服务；生产、调试通讯设备；销售电子计算机及软件、五金交电、建筑材料。该公司是北京市高新技术企业和经北京市科学技术委员会认定的软件企业。(未取得专项许可的项目除外)

    股权结构：张建伟出资660万元人民币,持有鑫佳泓公司44％的股权；王建斌出资420万元人民币,持有鑫佳泓公司28％的股权,孙建林出资420万元人民币,持有鑫佳泓公司28％的股权。

    2004年起,鑫佳泓公司原有业务萎缩,公司开始从事自有的鑫佳泓生产科研中心(下称"鑫佳泓大厦")的开发、建设工作,目前已建设完毕并通过竣工验收,房屋所有权证正在办理过程中。鑫佳泓大厦项目还办理了在建工程抵押、抵押权利人为华夏银行股份有限公司北京公主坟支行,权利价值￥1,400万元。鑫佳泓公司与中国建筑第一工程局第二建筑公司签署了旨在抵销工程款的《房屋买卖合同》,房屋买卖合同的标的物为"鑫佳泓生产科研中心地上一、二层",鑫佳泓公司自2006年2月1日起12个月内未能足额偿还所欠工程款(14,837,356.00元人民币)的,则到期后10日内双方共同向权属登记机关申请办理房屋权属转移登记；在12个月内,双方不办理过户手续。

    目前,除上述鑫佳泓大厦项目办理了在建工程抵押和签署了旨在抵销工程款的《房屋买卖合同》外,鑫佳泓公司不存在资产抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及该公司资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。

    根据中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字(2006)第028号评估报告,截止2006年2月28日,鑫佳泓公司总资产为12,646.76万元人民币,总负债为4,599.65万元人民币,净资产为8,047.11万元人民币。截止2006年2月28日,鑫佳泓公司主营业务收入为29,282.05元人民币,净利润为-12,064,065.39元人民币。

    (二)交易合同的主要内容

    1、交易标的

    根据本公司将与自然人张建伟、王建斌、孙建林签署《北京鑫佳泓科技有限公司100%股权转让合同》,本次交易标的为自然人张建伟、王建斌、孙建林合法持有的鑫佳泓公司100%股权。

    2、交易的定价

    为保证本次交易符合国家有关法律法规,维护中小股东合法权益,本公司聘请了专业资产评估机构,独立、客观地对鑫佳泓公司进行了评估,根据中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字(2006)第028号评估报告,以2006年2月28日为基准日,鑫佳泓公司总资产为12,646.76万元人民币,总负债为4,599.65万元人民币,净资产为8047.11万元人民币。

    本次交易以评估价值为定价基础,经各方友好协商,确定本次本公司收购鑫佳泓公司的价格为75,174,479.10元人民币,工商变更手续完成后的鑫佳泓公司延续承担的债务为45,996,520.90元人民币。评估基准日2006年2月28日至工商变更手续完成当日之间发生或新增的费用、利息、债务等由自然人张建伟、王建斌、孙建林承担,暂约定为￥50万元,已从股权转让款中扣减,工商变更手续完成时双方根据该期间实际发生额据实调整。

    3、股权转让款的支付方式和资金来源

    (1)本公司于股权转让合同签订后5日内向自然人张建伟、王建斌、孙建林出具支付￥1,680万元股权转让款的保证函,同时共同到工商行政主管部门办理工商变更手续并根据股权转让合同的规定交接鑫佳泓公司除公章、财务章、合同章、人名章以外的其他各类印鉴及账簿、合同等全部材料。

    (2)办理完毕工商变更手续后5日内,上述￥1,680万元股权转让款扣除受让方应扣缴的个人所得税之后的余额付至转让方指定账户。

    (3)自然人张建伟、王建斌、孙建林最晚应于2006年6月15日将鑫佳泓大厦房屋所有权证(鑫佳泓大厦房屋所有权人为鑫佳泓公司)交付本公司,该证交付后5日内,本公司支付剩余股权转让款￥41,374,479.10元扣除本公司应扣缴的个人所得税后的余额付至自然人张建伟、王建斌、孙建林指定账户。

    (4)￥1,700万元作为保证金,在股权转让合同生效后双方约定的时间内本公司扣除相应金额后付至自然人张建伟、王建斌、孙建林指定账户。

    (5)本公司保证由工商变更手续完成后的鑫佳泓公司继续承担债务总额为45,996,520.90元人民币,并按相关合同的约定履行付款义务。

    本次收购资金来源为本公司自有资金。

    4、股权转让合同的签署和生效条件

    本公司和自然人张建伟、王建斌、孙建林已就收购鑫佳泓100%股权事宜达成一致,在本公司董事会批准后将正式签署合同,本合同由自然人张建伟、王建斌、孙建林本人或授权代表签名,本公司盖章并经法定代表人或授权代表签名后生效。

    (三)本公司收购鑫佳泓100%股权后,鑫佳泓公司现有人员除本公司需要留用的人员外,其现有人员全部由鑫佳泓公司原股东张建伟、王建斌、孙建林负责安置,不涉及土地租赁、债务重组等事项。

    四、本次交易的目的和对中材国际的影响

    随着本公司国际化进程的加快,目前租赁的生产办公用房已经不能适应业务快速发展的需要,制约了公司的发展。本次交易完成后,鑫佳泓公司成为本公司的全资子公司,公司北京总部拥有了稳定的生产科研和办公用房,为本公司进一步拓展国际业务和树立一流的企业品牌形象,增强员工队伍的凝聚力和向心力,提升中材国际的整体价值将产生积极的影响。

    五、备查文件

    (一)本公司拟和自然人张建伟、王建斌、孙建林拟签署的《北京鑫佳泓科技有限公司100%股权转让合同》；

    (二)中华财务会计咨询有限公司出具中华评报字(2006)第028号评估报告。

    中材国际工程股份有限公司

    董事会

    二OO六年四月二十五日