洛阳玻璃股份有限公司(本公司)第五届董事会第一次会议于二零零六年四月二十五日上午十时整在中国河南省洛阳市西工区唐宫中路九号本公司一楼接待室召开,会议应到董事10人,实到董事10人,五位监事及部分高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和本公司《章程》的规定,会议由公司董事长刘宝瑛先生主持,经与会董事一致同意,会议形成决议如下：

    一、选举刘宝瑛先生为本公司第五届董事会董事长；

    二、选举朱雷波先生为本公司第五届董事会副董事长；

    三、聘任刘宝瑛先生、朱雷波先生、姜宏先生、丁建洛先生、席升阳先生为董事会战略委员会委员,其中刘宝瑛先生为主任委员。

聘任刘宝瑛先生、郭爱民先生、席升阳先生为董事会提名委员会委员,其中郭爱民先生为主任委员。聘任郭爱民先生、董超先生、张占营先生为董事会审计委员会委员,其中董超先生为主任委员。聘任刘宝瑛先生、席升阳先生、张占营先生为董事会薪酬与考核委员会委员。其中席升阳先生为主任委员。

    四、聘任丁建洛先生为本公司总经理,聘期至二00九年四月十日止。

    五、聘任王和平先生、曹华先生为本公司副总经理,曹明春先生为本公司财务总监,聘期至二00九年四月十日止。

    六、鉴于原董事会秘书王捷先生因个人原因辞去董事会秘书职务,聘任曹明春先生为本公司董事会秘书,聘期至二00九年四月十日止。

    七、为符合香港联合交易所上市规则的要求,建立本公司董事会与香港联合交易所沟通的渠道,委任刘宝瑛先生、朱雷波先生为公司获授权代表；

    八、通过本公司二零零五年度总经理工作报告；

    九、通过本公司截至二零零五年十二月三十一日止年度财务会计报告；

    十、通过本公司二零零五年度报告及摘要；

    十一、通过本公司二零零五年度利润分配方案；

    按中国企业会计准则及制度,本公司2005年度净盈利为人民币495万元,加上2005年度提取的盈余公积人民币23万元及年初亏损人民币97,366万元,累计亏损为人民币96,894万元,按照国际会计准则,本公司2005年度净盈利为人民币966万元,加上2005年度提取的盈余公积人民币23万元及年初累计亏损人民币93,697万元,年末累计亏损为人民币92,754万元。故本公司2005年度不进行利润分配,同时也不进行资本公积金转增股本。

    十二、通过本公司以盈余公积金弥补亏损的议案；

    为便于公众对公司财务报表的理解和真实反映公司财务状况及经营状况,根据《公司法》"公司的公积金用于弥补公司的亏损"的规定,以及证监会计字［2001］16号文件《弥补累计亏损的来源、程序及信息披露》等文件的有关规定,公司决定以2005年度期末可用于弥补累计未弥补亏损的盈余公积对本公司累计亏损进行弥补。

    具体弥补方案为：

    经毕马威华振会计师事务有限公司审计,截止2005年12月31日,公司累计亏损额为人民币96,894万元；公司盈余公积为人民币22,536万元,扣除法定公益金人民币5,566万元后,可用于弥补累计未弥补亏损的盈余公积为人民币16,970万元。

    公司弥补累计亏损后盈余公积余额为人民币5,566万元(系法定公益金),未分配利润为亏损人民币79,924万元。

    十三、通过关于清理大股东占用资金的议案；

    按照《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》规定的期限,洛玻集团保证将在2006年12月31日之前通过多种方式解决洛玻集团及其关联方占用公司资金问题,本公司将利用股权分置改革的契机,采用以股抵债和关联方以资产偿还的方式解决,但该方案须获得国家有关部门的批准,具体清欠方案待成熟后会及时公告。

    十四、通过关于修改公司章程的议案；

    在继续执行《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》和《到境外上市公司章程必备条款》规定的同时,参照中国证监会《上市公司章程指引(2006年修订)》对公司章程修订如下：

    第九条原有内容修改为：

    第九条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为限对所投资公司承担 责任。

    经国务院授权的公司审批部门批准,公司可以根据经营管理的需要,按照《公司法》第十五条所述运作。

    第二十四条原有内容修改为：

    第二十四条 公司根据经营和发展的需要,可以按照公司章程的有关规定批准增加资本。

    公司增加资本可以采取下列方式：

    (一)向非特定投资人募集新股；

    (二)向现有股东配售新股；

    (三)向现有股东派送新股；

    (四)非公开发行股份；

    (五)以公积金转增股本；

    (六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。

    第二十八条原有内容修改为：

    第二十八条 公司在下列情况下,可以经公司章程规定的程序通过,报国家有关主管机构批准,购回其发行在外的股份：

    (一)为减少公司资本而注销股份；

    (二)与持有本公司股票的其他公司合并；

    (三)将股份奖励给本公司职工；

    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的；

    (五)法律、行政法规许可的其他情况。

    公司购回其发行在外的股份时须按第二十九条至第三十二条的规定办理。

    第二十九条原有内容修改为：

    第二十九条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之一进行：

    (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约；

    (二)在证券交易所通过公开交易方式购回；

    (三)在证券交易所外以协议方式购回；

    (四)中国证监会认可的其他方式。

    第三十一条原有内容修改为：

    第三十一条 公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规规定的期限内,注销该部分股份,并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。

    被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。

    公司因本章程二十八条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。

    公司依照本章程二十八条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。

    增加一章第五章股份转让

    第三十三条 公司的股份可以依法转让。

    第三十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；上述人员所持有本公司股份在离职后半年内不得转让。

    第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不收6个月时间限制。

    公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

    第五十条原有内容修改为：

    第五十四条 公司普通股股东享有下列权利：

    (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；

    (二)依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会议,并行使表决权；

    (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询；

    (四)依照法律、行政法规及公司章程之规定转让股份、赠与或质押其所持有的股份,境外上市外资股的转让依有关上市地的法律进行；

    (五)依公司章程的规定获得有关信息,包括：

    1.在缴付成本费用后得到公司章程；

    2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印：

    (1) 所有各部分股东的名册；

    (2) 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人资料,包括：

    (a) 现在及以前的姓名、别名；

    (b) 主要的地址(住所)；

    (c) 国籍；

    (d) 专职及其他全部兼职的职业、职务；

    (e) 身份证明文件及其号码。

    (3) 公司股本状况；

    (4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告；

    (5) 股东会议的会议记录。

    (六)对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项,享有知情权和参与权；

    (七)股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定,股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损害的,应承担赔偿责任。连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面要求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前述股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,前述股东可以按照上述规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

    (八)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    (九)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

    第五十一条原有内容修改为：

    第五十五条 公司普通股股东承担下列义务：

    (一)遵守法律、行政法规和公司章程；

    (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金；

    (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股；

    (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

    (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

    股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外, 不承担其后追加任何股本的责任

    第五十二条原有内容修改为：

    第五十六条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

    第六十三条原有内容修改为：

    第六十七条 股东大会行使下列职权：

    (一)决定公司的经营方针和投资计划；

    (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；

    (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；

    (四)审议批准董事会的报告；

    (五)审议批准监事会的报告；

    (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    (九)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    (十)对公司发行债券作出决议；

    (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；

    (十二)修改公司章程；

    (十三)审议代表公司有表决权的股份5％以上(含5％)的股东的提案；

    (十四)法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。

    (十五)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    (十六)审议批准第六十七条规定的担保事项；

    (十七)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

    (十八)审议批准变更募集资金用途事项；

    (十九)审议股权激励计划；

    (二十)股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。

    增加第六十四条：

    第六十八条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过：

    (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的人和担保；

    (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的人和担保；

    (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

    (四)单笔但保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

    (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

    第六十六条原有内容修改为：

    第七十一条 公司召开股东大会,应当于会议召开45日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开20日前,将出席会议的书面回复送达公司。

    股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

    同一表决权只能选择现场、网络方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    增加七十二条：

    第七十二条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

    (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

    第六十八条原有内容修改为：

    第七十三条 股东大会提案应当符合下列条件：

    (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

    (二)有明确议题和具体决议事项；

    (三)以书面形式提交或送达董事会。

    股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

    增加七十六条至八十一条内容：

    第七十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

    第七十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

    第七十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

    第七十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。

    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

    第八十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

    第八十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。

    第八十六条原有内容修改为：

    第九十七条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。

    公司持有的本公司的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    第九十二条原有内容修改为：

    第一百零三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    (一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；

    (二)发行公司债券；

    (三)公司的分立、合并、解散和清算；

    (四)公司章程的修改；

    (五)股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

    (七)股权激励计划。

    第九十九条原有内容修改为：

    第一百一十条 股东大会由董事长召集并担任会议主席；董事长因故不能出席会议的,应当由副董事长召集会议并担任会议主席；如果董事长和副董事长均无法出席会议,董事会可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席；未指定会议主席的,出席会议的股东可选举一人担任主席；如果因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。

    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

    增加第一百一十六条：

    第一百一十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

    通过网络方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

    第一百二十五条原有内容修改为：

    第一百三十七条 董事会会议,应由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应载明授权范围。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事如未出席某次董事会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上的投票权。

    董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第二百二十一条原有内容修改为：

    第二百三十三条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

    公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自第一次公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应担保的,公司不得合并。

    公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

    第二百二十二条原有内容修改为：

    第二百三十四条 公司分立,其财产应当作相应的分割。

    公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10天日内通知债权人,并于30日内在报纸上至少公告三次。

    债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自第一次公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应担保的,公司不得分立。

    公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

    第二百二十三条原有内容修改为：

    第二百三十五条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的,不得进行合并或者分立。

    第二百二十五条原有内容修改为：

    第二百三十七条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算：

    (一)股东大会决议解散；

    (二)因公司合并或者分立需要解散；

    (三)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；

    (四)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭；

    (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

    第二百二十八条原有内容修改为：

    第二百四十条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在报纸上至少公告三次。

    债权人应当自接到通知书之日30日内,未接到通知书的自第一次公告之日起45日内,向清算组申报其债权。债权人申报其债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

    第二百三十九条原有内容修改为：

    第二百五十一条

    (1)除本章程另有规定外,公司发给股东的通知、资料或书面声明,必须根据每一股东的注册地址,由专人或以预付邮资函件送交持有登记股份的股东。

    (2)如果通知以邮递送递,只要含通知的信函地址正确,并已预付邮资和付邮,则通知应视作已发出,并自付出日起五(5)个工作日后,视为已收悉。

    (3)股东、董事发给公司的通知、指令、文件、资料或书面声明,应留放在或以挂号邮件发往公司法定地址,或留放在或以挂号邮件发往公司的注册代理人。

    (4)股东、董事发给公司的通知、指令、文件、资料或书面声明,可以按通知、指令、文件、资料或书面声明的邮递日期证明在正常邮递情况下,已在规定的时限内送达,并可以根据清楚写明的地址和预付的邮资证明送抵。

    (5)章程中关于刊登公告之报刊,应为有关法律、行政法规或规则所指定或要求之报刊。

    如果接规定应向H股股东发出公告,则有关公告同时应按香港联交所上市规则所定义之"报章刊登"刊登在该上市规则指定的报刊上。

    因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

    十五、通过向毕马威华振会计师事务所和毕马威会计师事务所提交的管理层声明书,认为其内容真实、完整和有效,并授权董事长刘宝瑛及副董事长朱雷波签署。

    十六、董事会对会计师事务所"非标意见"的说明

    洛阳玻璃股份有限公司二零零五年度经营业绩被毕马威华振会计师事务所及毕马威会计师事务所出具了有强调事项段的审计报告,该强调事项段的主要内容为：

    "此外,我们提醒会计报表使用人关注,如会计报表注释2所述,贵公司合并报表于2005年12月31日累计亏损人民币968,937,000元,且流动负债超过流动资产人民币497,756,000元。贵公司已在会计报表注释2披露了采取的改善其持续经营能力的措施,但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容并不影响已发表的审计意见。"

    附:会计报表注释2会计报表编制基准

    尽管本公司合并报表于2005年12月31日累计亏损人民币968,937,000元,且流动负债超过流动资产人民币497,756,000元,但本公司董事认为,本公司及本集团将能够持续经营,并能在债务到期时偿还有关款项,原因如下：

    (i) 已获金融机构同意其给予本公司总额约人民币861,050,000元的信贷额度于2006年到期日可获续批；及

    (ii)继续获得控股公司及控股公司的控股股东的财务支持。

    董事认为,本公司及本集团将会有充足的现金资源以满足未来的流动资金及其它经营需求。因此,本财务报表以持续经营基准编制。如果上述持续经营假设不成立,本公司及本集团的资产应调整至可变现价值,并应对可能承担的负债提取准备,同时,长期负债应转为流动负债。

    就上述会计师事务所的审计说明,按中国会计准则及制度,本公司认为截止二零零五年十二月三十一日本公司出现净流动负债497,756,000元。该净流动负债产生原因是由于本公司二零零二年度及二零零三年度出现经营亏损,亏损的主要原因一是市场竞争激烈,导致产品售价大幅下跌；二是按标准计提了多项准备。现金流减少和应收款项改变而增加了银行借款。净流动负债会对本集团的经营能力产生一定影响。但本集团二零零五年度实现净利润4,953,000元,本公司董事会相信,随着本集团优化产品结构效果的逐步体现,现金流量将得以改善,使经营活动对银行借款的依赖性大大降低。同时本公司在必要时还可获得控股公司及金融机构的财务支持,以应对可能出现的资金困难。另外,本公司将采取经济和法律措施清收应收款项,回收资金归还银行借款后必将降低净流动负债或者出现净流动资产。

    本公司独立董事对高级管理人员之人选无异议。

    附件一

    新任高级管理人员简历

    曹华,男,汉族,现年44岁,高级经济师。1983年7月毕业于四川建材工业学院自动化专业,本科学历,1983年加入本公司,先后任本公司原料厂设备科副科长、科长,原料厂总工程师,浮法二厂副厂长,技术中心机电所所长,技术中心常务副主任,现为本公司副总经理。