本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    ●重要内容提示：

    本次会议无新提案提交表决,也无修改提案和否决提案情况。

    一、会议召开和出席情况

    根据公司2006年3月15日在《上海证券报》上发出的会议通知和2006年4月7日在《上海证券报》上刊登关于新增修改公司章程的临时提案的公告,广西桂东电力股份有限公司(下称"公司")于2006年4月26日在贺州市公司本部会议室以现场方式召开2005年年度股东大会。会议由公司董事会召集,董事长温昌伟先生主持。出席会议的股东或授权代表共6人(其中流通股股东0人),代表股份11175万股,占公司总股本的71.29%,公司董事、监事、高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    二、提案审议情况

    会议以记名表决方式逐项通过了以下决议：

    (一)以11175万票赞成,占出席会议有表决权股份总数的100%,0票反对,0票弃权,表决通过了《公司2005年年度报告及摘要》(报告全文及摘要详见上海证券交易所网站sse.com.cn和2006年3月15日上海证券报公告)。

    (二)以11175万票赞成,占出席会议有表决权股份总数的100%,0票反对,0票弃权,表决通过了《公司2005年度董事会工作报告》(报告全文见上交所网站sse.com.cn)。

    (三)以11175万票赞成,占出席会议有表决权股份总数的100%,0票反对,0票弃权,表决通过了《公司2005年度监事会工作报告》(报告全文见上交所网站sse.com.cn)。

    (四)以11175万票赞成,占出席会议有表决权股份总数的100%,0票反对,0票弃权,表决通过了《公司2005年度财务决算报告及公司2006年度财务预算报告》(报告全文见上交所网站sse.com.cn)。

    (五) 以11175万票赞成,占出席会议有表决权股份总数的100%,0票反对,0票弃权,表决通过了《公司2005年度利润分配预案》：

    经公司审计机构大信会计师事务有限公司审计(大信审字[2006]第0148号),本公司2005年度实现净利润为53,404,511.92元。依照《公司法》和本公司章程的规定,在净利润中提取10%公积金5,340,451.19元和5%法定公益金2,670,225.60元后,加年初未分配利润-606,051.15元(调整后),2005年度实际可供股东分配的净利润为 44,787,783.98元。根据公司的实际情况,本次分配方案为：可供股东分配的利润 44,787,783.98元以2005年期末总股本15,675万股为基数,向全体股东每10股派现金2.50元(含税),合计派现39,187,500.00元,剩余5,600,283.98元结转下一年度；本次不送红股,也不进行资本公积转增股本。

    (六) 以11175万票赞成,占出席会议有表决权股份总数的100%,0票反对,0票弃权,表决通过了《2006年度聘请会计师事务所及其报酬的议案》：

    续聘大信会计师事务有限公司为公司2006年度的财务审计机构,聘期从2006年4月至2007年4月。经协商,公司将支付给大信会计师事务有限公司2006年度会计报表审计费用为30万元(公司负责审计期间会计师的差旅费),如发生除2006年度会计报表审计以外的其它会计审计、会计咨询等相关业务,则其报酬另行约定。

    公司四位独立董事就续聘会计师事务所议案发表独立意见：

    大信会计师事务有限公司在2005年及以前年度为公司提供审计服务的过程中,能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作,基本遵循了独立、客观、公正的执业准则,顺利完成了公司的年度审计任务,因此同意公司续聘大信会计师事务有限公司为公司2006年度的审计机构,支付的审计费用合理。

    (七) 以11175万票赞成,占出席会议有表决权股份总数的100%,0票反对,0票弃权,表决通过了《关于修改公司《股东大会议事规则》的议案》：

    该议案的有关情况详见2006年3月15日的《上海证券报》公告,修改后的《股东大会议事规则》全文详见上交所网站sse.com.cn。

    (八) 以11175万票赞成,占出席会议有表决权股份总数的100%,0票反对,0票弃权,表决通过了《关于修改公司《董事会议事规则》部分条款的议案》：

    该议案的有关情况详见2006年3月15日的《上海证券报》公告,修改后的《董事会议事规则》全文详见上交所网站sse.com.cn。

    (九) 以11175万票赞成,占出席会议有表决权股份总数的100%,0票反对,0票弃权,表决通过了《关于修改公司《监事会议事规则》部分条款的议案》：

    该议案的有关情况详见2006年3月15日的《上海证券报》公告,修改后的《监事会议事规则》全文详见上交所网站sse.com.cn。

    (十) 以11175万票赞成,占出席会议有表决权股份总数的100%,0票反对,0票弃权,表决通过了《关于对公司重大会计差错进行更正及以公积金弥补调整后2005年初未分配利润的议案》：

    本公司投资124,090,300.00元持有国海证券有限责任公司14.84%股权(国海证券注册资本8亿元),原按成本法核算。国海证券有限责任公司按照中国证监会2005年1月19日发布的证监机构字［2005］9号《关于证券公司2004年度会计审计工作有关事项的通知》的要求,执行财政部《证券公司执行有关问题衔接规定》(财会［2003］17号)及相关文件的规定,计提各项资产减值准备,对账外经营事项进行清理规范,因此形成较大亏损。根据已经审计且已追溯调整后的国海证券有限责任公司2004年度会计报表,截至2004年12月31日,国海证券有限责任公司的所有者权益为503,655,650.32 元,本公司按持股比例计算所对应的净资产已大幅减少,导致本公司应对其长期投资计提减值准备。本公司在编制2005年度会计报表时取得了经审计且追溯调整后的国海证券有限责任公司2005年中期审计报告,该审计报告显示国海证券有限责任公司形成的较大亏损均为2005年以前的亏损。根据《企业会计准则-投资》、《企业会计准则-会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定,本公司对国海证券有限责任公司的长期投资采用追溯调整法计提长期投资减值准备,需要追溯调整和更正2004年度会计报表。

    上述会计差错对本公司的累计影响数为49,347,801.49元,由此应调减本公司2004年度净利润19,558,791.76元和应调减本公司2004年年初留存收益29,789,009.73 元(其中：调减2004年年初未分配利润25,320,658.27 元)；与上述对应调增本公司2005年期初长期投资减值准备49,347,801.49元,对应累计应调减盈余公积7,402,170.22元、未分配利润41,945,631.27元。上述追溯调整后,造成本公司2005年年初未分配利润为-28,892,953.90元。公司决定以法定盈余公积28,286,902.75元予以弥补,弥补后本公司2005年年初未分配利润为-606,051.15元。该议案的有关情况详见2006年3月15日的《上海证券报》公告。

    公司四位独立董事就公司重大会计差错进行更正及以公积金弥补调整后2005年初未分配利润的议案发表独立意见：认为此次会计差错更正及以公积金弥补方案是公司正常的帐务处理行为,符合有关法律法规的规定,会计处理方法正确,保证了公司财务数据的真实准确,更好地反映了公司的财务状况,此次会计差错更正及以公积金弥补方案没有发现损害中、小股东利益的情况。

    (十一) 以85万票赞成(关联股东贺州市电业公司、贺州供电股份公司回避表决),占出席会议有表决权股份总数的100%,0票反对,0票弃权,表决通过了《关于2006年度日常关联交易的议案》：

    为了保证公司的正常生产经营,公司决定2006年度发生的日常关联交易继续按照公司以前与关联方签订的关联交易合同执行,主要包括：

    1、公司与关联方贺州市电业公司签订的《并网购售电协议》,购售电价格按物价部门批准的电价执行；

    2、公司与关联方贺州市八步水利电业有限责任公司签订的《并网购售电协议》和《售电协议》,购售电价格按物价部门批准的电价执行；

    3、公司与关联方贺州市电业公司签订的《服务协议》,2006年费用36万元；

    4、公司与关联方贺州市电业公司签订的《办公楼租赁协议》；

    5、公司与关联方贺州市电业公司签订的《土地租赁协议》及《关于调整土地租金的协议》。

    公司四位独立董事就公司2006年日常关联交易议案发表独立意见：

    公司2006年日常关联交易继续按照公司以前与关联方签订的关联交易合同执行,能有效地保障公司正常生产经营活动的开展,是合理、必要的；关联交易协议内容体现了公开、公平、公正的原则,符合有关法律法规和上海证券交易所上市规则的要求,关联董事和股东进行了回避表决,其程序合法；关联交易价格公允、合理,符合公司及全体股东的利益,不存在内幕交易,不会损害非关联股东的利益。

    (十二) 以11175万票赞成,占出席会议有表决权股份总数的100%,0票反对,0票弃权,表决通过了《关于向有关银行申请3亿元贷款额度的议案》：

    由于生产经营需要,公司将向有关银行申请3亿元人民币贷款额度,作为公司日常生产经营资金周转,并授权财务部门向有关银行办理有关贷款手续,根据公司的资金需求情况分批次向银行借款。

    (十三)以11175万票赞成,占出席会议有表决权股份总数的100%,0票反对,0票弃权,表决通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》：

    该议案的有关情况详见2006年4月7日的《上海证券报》公告,修改后的《公司章程》全文详见上交所网站sse.com.cn。

    三、律师出具的法律意见

    经公司法律顾问国浩律师集团(深圳)事务所王晓东律师现场见证并出具法律意见书,认为本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定,出席人员资格及表决程序合法有效,会议审议通过的各项议案合法有效。

    特此公告。

    备查文件：

    1、本次股东大会的决议、记录；

    2、本次会议的法律意见书。

    广西桂东电力股份有限公司

    2006年4月26日