一、会议召开和出席情况

    凤凰光学股份有限公司(以下简称"公司")于2006年3月24日发出召开2005年年度股东大会通知,于2006年4月7日发出关于召开2005年年度股东大会的补充通知。

公司2005年年度股东大会于2006年4月26日上午在江西省上饶市本公司二楼会议室召开,出席会议的股东及股东代表21人,代表股份130,119,161股,占公司有表决权股份总数的54.79%,其中：非流通股股东代表1人,代表股份130,022,256股,占公司有表决权股份总数的54.75%；流通股股东及股东代表20人,代表股份96,905股,占公司有表决权股份总数的0.04%。公司部分董事、监事和高级管理人员及见证律师出席了会议,本次会议由公司董事会召集,会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和本公司章程的有关规定。

    二、提案审议情况

    会议以投票表决方式,审议并通过了如下决议：

    (一)审议通过了公司2005年董事会工作报告。

    同意：130,119,161股(占出席会议股份总数的100%)；反对：0股；弃权：0股。其中：

    1、 非流通股股东表决情况：

    同意：130,022,256股(占出席会议非流通股股东持股总数的100%)；反对0股；弃权：0股。

    2、 流通股股东表决情况：

    同意：96,905股(占出席会议流通股股东持股总数的100%)；反对0股；弃权：0股。

    (二)审议通过了公司2005年监事会工作报告。

    同意：130,119,161股(占出席会议股份总数的100%)；反对：0股；弃权：0股。其中：

    1、非流通股股东表决情况：

    同意：130,022,256股(占出席会议非流通股股东持股总数的100%)；反对0股；弃权：0股。

    2、流通股股东表决情况：

    同意：96,905股(占出席会议流通股股东持股总数的100%)；反对0股；弃权：0股。

    (三)审议通过了公司2005年公司财务决算报告。

    同意：130,119,161股(占出席会议股份总数的100%)；反对：0股；弃权：0股。其中：

    1、非流通股股东表决情况：

    同意：130,022,256股(占出席会议非流通股股东持股总数的100%)；反对0股；弃权：0股。

    2、流通股股东表决情况：

    同意：96,905股(占出席会议流通股股东持股总数的100%)；反对0股；弃权：0股。

    (四)审议通过了2005年利润分配及资本公积金转增股本预案的报告。

    经本次股东大会审议决定：公司2005年度以2005年12月31日总股本237,472,456股为基数,实施每10股派发现金红利1.5元(含税),共计分配35,620,868.40元,本次不用资本公积金转增股本。

    同意：130,119,161股(占出席会议股份总数的100%)；反对：0股；弃权：0股。其中：

    1、非流通股股东表决情况：

    同意：130,022,256股(占出席会议非流通股股东持股总数的100%)；反对0股；弃权：0股。

    2、流通股股东表决情况：

    同意：96,905股(占出席会议流通股股东持股总数的100%)；反对0股；弃权：0股。

    (五)审议通过了公司2005年年度报告及其摘要。

    同意：130,119,161股(占出席会议股份总数的100%)；反对：0股；弃权：0股。其中：

    1、非流通股股东表决情况：

    同意：130,022,256股(占出席会议非流通股股东持股总数的100%)；反对0股；弃权：0股。

    2、流通股股东表决情况：

    同意：96,905股(占出席会议流通股股东持股总数的100%)；反对0股；弃权：0股。

    (六)审议通过了关于调整独立董事津贴的预案报告。

    同意：130,119,161股(占出席会议股份总数的100%)；反对：0股；弃权：0股。其中：

    1、非流通股股东表决情况：

    同意：130,022,256股(占出席会议非流通股股东持股总数的100%)；反对0股；弃权：0股。

    2、流通股股东表决情况：

    同意：96,905股(占出席会议流通股股东持股总数的100%)；反对0股；弃权：0股。

    (七)审议通过了关于董事会换届选举的预案报告。

    1、选举王熙晏先生为公司董事

    同意：130,119,161股(占出席会议股份总数的100%)；反对：0股；弃权：0股。其中：

    1)非流通股股东表决情况：

    同意：130,022,256股(占出席会议非流通股股东持股总数的100%)；反对0股；弃权：0股。

    2)流通股股东表决情况：

    同意：96,905股(占出席会议流通股股东持股总数的100%)；反对0股；弃权：0股。

    2、选举任捷女士为公司董事

    同意：130,119,161股(占出席会议股份总数的100%)；反对：0股；弃权：0股。其中：

    1)非流通股股东表决情况：

    同意：130,022,256股(占出席会议非流通股股东持股总数的100%)；反对0股；弃权：0股。

    2)流通股股东表决情况：

    同意：96,905股(占出席会议流通股股东持股总数的100%)；反对0股；弃权：0股。

    3、选举刘林春先生为公司董事

    同意：130,119,161股(占出席会议股份总数的100%)；反对：0股；弃权：0股。其中：

    1)非流通股股东表决情况：

    同意：130,022,256股(占出席会议非流通股股东持股总数的100%)；反对0股；弃权：0股。

    2)流通股股东表决情况：

    同意：96,905股(占出席会议流通股股东持股总数的100%)；反对0股；弃权：0股。

    4、选举唐文明先生为公司董事

    同意：130,119,161股(占出席会议股份总数的100%)；反对：0股；弃权：0股。其中：

    1)非流通股股东表决情况：

    同意：130,022,256股(占出席会议非流通股股东持股总数的100%)；反对0股；弃权：0股。

    2)流通股股东表决情况：

    同意：96,905股(占出席会议流通股股东持股总数的100%)；反对0股；弃权：0股。

    5、选举缪建新先生为公司董事

    同意：130,119,161股(占出席会议股份总数的100%)；反对：0股；弃权：0股。其中：

    1)非流通股股东表决情况：

    同意：130,022,256股(占出席会议非流通股股东持股总数的100%)；反对0股；弃权：0股。

    2)流通股股东表决情况：

    同意：96,905股(占出席会议流通股股东持股总数的100%)；反对0股；弃权：0股。

    6、选举孙志云先生为公司董事

    同意：130,119,161股(占出席会议股份总数的100%)；反对：0股；弃权：0股。其中：

    1)非流通股股东表决情况：

    同意：130,022,256股(占出席会议非流通股股东持股总数的100%)；反对0股；弃权：0股。

    2)流通股股东表决情况：

    同意：96,905股(占出席会议流通股股东持股总数的100%)；反对0股；弃权：0股。

    7、选举毛磊先生为公司独立董事

    同意：130,119,161股(占出席会议股份总数的100%)；反对：0股；弃权：0股。其中：

    1)非流通股股东表决情况：

    同意：130,022,256股(占出席会议非流通股股东持股总数的100%)；反对0股；弃权：0股。

    2)流通股股东表决情况：

    同意：96,905股(占出席会议流通股股东持股总数的100%)；反对0股；弃权：0股。

    8、选举周建佐先生为公司独立董事

    同意：130,119,161股(占出席会议股份总数的100%)；反对：0股；弃权：0股。其中：

    1)非流通股股东表决情况：

    同意：130,022,256股(占出席会议非流通股股东持股总数的100%)；反对0股；弃权：0股。

    2)流通股股东表决情况：

    同意：96,905股(占出席会议流通股股东持股总数的100%)；反对0股；弃权：0股。

    9、选举竺力波先生为公司独立董事

    同意：130,119,161股(占出席会议股份总数的100%)；反对：0股；弃权：0股。其中：

    1)非流通股股东表决情况：

    同意：130,022,256股(占出席会议非流通股股东持股总数的100%)；反对0股；弃权：0股。

    2)流通股股东表决情况：

    同意：96,905股(占出席会议流通股股东持股总数的100%)；反对0股；弃权：0股。

    (八)审议通过了关于监事会换届选举的预案报告。

    1、选举吴高武先生为公司监事

    同意：130,119,161股(占出席会议股份总数的100%)；反对：0股；弃权：0股。其中：

    1)非流通股股东表决情况：

    同意：130,022,256股(占出席会议非流通股股东持股总数的100%)；反对0股；弃权：0股。

    2)流通股股东表决情况：

    同意：96,905股(占出席会议流通股股东持股总数的100%)；反对0股；弃权：0股。

    2、选举杨小军先生为公司监事

    同意：130,119,161股(占出席会议股份总数的100%)；反对：0股；弃权：0股。其中：

    1)非流通股股东表决情况：

    同意：130,022,256股(占出席会议非流通股股东持股总数的100%)；反对0股；弃权：0股。

    2)流通股股东表决情况：

    同意：96,905股(占出席会议流通股股东持股总数的100%)；反对0股；弃权：0股。

    此外,根据公司职工代表大会选举结果,决定由朱布宪先生作为职工代表担任第四届监事会监事。

    (九)审议通过了关于全面修订《公司章程》的预案报告。

    同意：130,119,161股(占出席会议股份总数的100%)；反对：0股；弃权：0股。其中：

    1、非流通股股东表决情况：

    同意：130,022,256股(占出席会议非流通股股东持股总数的100%)；反对0股；弃权：0股。

    2、流通股股东表决情况：

    同意：96,905股(占出席会议流通股股东持股总数的100%)；反对0股；弃权：0股。

    (十)审议通过了关于继续执行公司与凤凰光学集团公司及其附属单位所签署的关联交易协议的预案报告。

    同意：96,905股(占出席会议股份总数的0.04%)；反对：0股；弃权：0股。其中：

    1、非流通股股东表决情况：公司唯一的非流通股股东--关联股东凤凰光学控股有限公司在表决该议案时进行了回避。

    2、流通股股东表决情况：

    同意：96,905股(占出席会议流通股股东持股总数的100%)；反对0股；弃权：0股。

    (十一)审议通过了关于续聘会计师事务所的预案报告。

    同意：130,119,161股(占出席会议股份总数的100%)；反对：0股；弃权：0股。其中：

    1、非流通股股东表决情况：

    同意：130,022,256股(占出席会议非流通股股东持股总数的100%)；反对0股；弃权：0股。

    2、流通股股东表决情况：

    同意：96,905股(占出席会议流通股股东持股总数的100%)；反对0股；弃权：0股。

    三、律师见证情况

    本次股东大会经国浩律师集团(上海)事务所律师乐园现场见证,认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

    四、备查文件

    1、 股东大会决议；

    2、 法律意见书。

    特此公告。

    凤凰光学股份有限公司

    2006年4月26日