本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    新天国际经贸股份有限公司第三届董事会第十八次会议于2006年4月25日10:30分在新疆乌鲁木齐市红山路40号新天国际大厦四楼会议室召开,会议应参与表决董事9名,实际参与表决董事6名,其中两名独立董事参加了会议。

董事蒋铁先生、魏炜先生分别授权董事李新萍女士、李大明先生代为行使表决权；董事贾伯炜先生未出席会议,也未授权他人参会；本公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定,会议决议合法有效。会议审议并以举手表决方式对下列事项进行表决。

    一、通过了《公司2005年年度报告正文和报告摘要》；

    该议案以8票同意,0票反对,1票弃权审议通过。

    二、通过了《公司2005年董事会工作报告》；

    该议案以8票同意,0票反对,1票弃权审议通过。

    三、通过了《公司2005年财务决算报告》；

    该议案以8票同意,0票反对,1票弃权审议通过。

    四、通过了《公司2005年度利润分配预案》；

    依据五洲联合会计师事务所出具的审计报告,公司2005年度实现净利润-374,367,080.30,由于净利润为负,本年度不计提法定公积金和法定公益金；加上年初未分配利润,可供股东分配的利润-147,427,241.35元,公司本年度不进行利润分配,也不进行公积金转增股本。

    该议案以8票同意,0票反对,1票弃权审议通过。

    五、通过了《2005年度公司关联交易情况的报告》；

    1、 存在控制关系的关联方

    企业名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质 法定代表人

    新天国际经济技术合作(集团)有限公司 乌鲁木齐五星路15号 国内、国际贸易、国际经济技术合作 母公司 国有企业 岳志荣

    2、存在控制关系的关联方所持股份及其变化

                                                 年初数           本年增加     本年减少           年末数
    企业名称                             金额(万元)    比例(%)   金额(万元)   金额(万元)   金额(万元)   比例(%)
    新天国际经济技术合作(集团)有限公司    23,660.00      50.30         0.00         0.00         0.00     50.30

    3、不存在控制关系的关联方关系的性质

    企业名称                           与本企业关系
    新疆生产建设兵团投资有限公司               股东
    中国成套设备进出口(集团)总公司             股东
    新疆北中房地产开发有限责任公司             股东
    新疆阜北农工商联合企业公司       同受母公司控制
    新天期货经纪有限公司             子公司参股公司
    上海新高房地产开发有限公司       同受母公司控制
    上海新超实业有限责任公司         同受母公司控制
    新建国贸有限责任公司             同受母公司控制

    4、提供服务

    (1)、本年度公司为新天国际经济技术合作(集团)有限公司供电132.1597万度,共计436655.66元。

    (2)、本年度公司为新天国际经济技术合作(集团)有限公司供暖71891.13平方米,共计877790.64元。

    (3)、本年度公司为新天国际经济技术合作(集团)有限公司供水654.12万立方米,共计1308231元。

    5、担保

    新天国际经济技术合作(集团)有限公司为本公司借款提供担保,共计65,877万元。

    6、购买土地使用权

    本公司本期向新疆阜北农工商联合企业公司购买土地使用权20,900,000.00元。

    7、关联方应收应付款项

    企业名称                                   科目     性质           期末数           期初数
    新天国际经济技术合作(集团)有限公司   其他应收款   往来款   -29,963,177.64   151,681,511.30
    新疆阜北农工商联合企业公司           其他应收款   往来款    36,119,827.87    39,589,671.92
    新天期货经纪有限公司                 其他应付款   往来款             0.00     2,000,000.00
    上海新超实业有限责任公司             其他应收款   往来款     2,250,000.00     2,250,000.00
    新建国贸有限责任公司                 其他应收款   往来款       159,643.50        23,236.07
    新建国贸有限责任公司                   应付账款   材料款     6,679,386.12     1,565,560.87

    该议案以8票同意,0票反对,1票弃权审议通过。

    六、通过了《续聘会计师事务所的议案》；

    鉴于公司与天津五洲联合合伙会计师事务所的聘用期限已到期,公司决定继续聘请天津五洲联合会计师事务所为公司2006年财务报告进行审计的会计师事务所,聘期一年。

    该议案以8票同意,0票反对,1票弃权审议通过。

    七、审议《贾伯炜先生申请辞去公司董事职务》的议案；

    贾伯炜先生因工作变动原因,申请辞去新天国际经贸股份有限公司董事职务。

    该议案以8票同意,0票反对,1票弃权审议通过。

    八、审议《推举苏斌先生为公司董事》的议案；

    鉴于新天国际经贸股份有限公司董事贾伯炜先生已向董事会提出辞去董事一职的申请,新天国际董事会同意推举苏斌先生为新天国际经贸股份有限公司董事。

    该议案以8票同意,0票反对,1票弃权审议通过。

    附简历：

    苏斌：男,汉族,1966.8出生,中共党员,大学本科, 1989年毕业于石河子大学。先后任石河子农学院实验农场场办主任、石河子大学神内中心常务副主任,石河子大学神内食品有限公司董事长、总经理；2002-2003任新疆永华玻璃制品有限公司董事长；2003-2005任新疆新天科文苜蓿有限公司总经理；2005年至今任新天国际葡萄酒业有限公司总经理。现任新天国际葡萄酒业有限公司总经理。

    公司独立董事魏炜、胡斌、李大明一致认为上述董事、高管人员的任职资格、任免及选聘程序、选聘办法符合《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所上市规则》的有关规定,选聘结果有效。

    九、审议《变更公司会计政策》的议案；

    为了更加合理的反映公司的财务信息,公司变更会计政策：坏账准备的计提方法原为："公司对应收帐款(包括应收帐款和其他应收款)按账龄分析法计提坏账准备"。

    修改为"公司对应收帐款(包括应收帐款和其他应收款)按账龄分析法和个别计价法计提坏账准备"。

    该议案以8票同意,0票反对,1票弃权审议通过。

    十、审议《公司清理关联方资金占用》的议案；

    根据中国证监会(证监发字)【2003】56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求,公司2005年加大了清理关联方资金占用工作的力度,截至2005年12月31日,我公司控股公司新天集团以现金方式全额偿还了关联方资金占用。此外,新天集团控股的阜北农工商联合企业公司对我公司的占用,经以公司子公司新天科文苜蓿公司购阜北农工商联合企业公司土地使用权所欠的2090万元债务抵偿后,截止2005年12月31日,阜北农工商联合企业公司尚欠我公司3611.98万元,新天集团控股的上海新超实业有限责任公司尚欠我公司225万元,新建国贸有限责任公司尚欠我公司15.96万元。上述三家企业承诺2006年6月30日前以现金偿还,新天集团承诺承担连带清偿责任,以确保我公司在2006年6月30日前实现上述债权。

    该议案以8票同意,0票反对,1票弃权审议通过。

    上述第一、二、三、四、五、六、七、八议案尚需提交2005年年度股东大会审议批准。

    十一、通过了《关于召开公司2005年度股东大会的议案》

    根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,定于2006年5月30日上午10：30时,在公司四楼会议室召开公司2005年度股东大会.

    该议案以8票同意,0票反对,1票弃权审议通过。

    现将有关事项通知如下：

    1、时间：2006年5月30日上午10:30分。

    2、地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市红山路40号新天公司四楼会议室。

    3、审议内容：

    一、公司2005年年度报告正文和报告摘要；

    二、公司2005年董事会工作报告；

    三、公司2005年监事会工作报告；

    四、公司2005年财务决算报告；

    五、公司2005年度利润分配预案；

    六、2005年度公司关联交易情况的报告；

    七、关于续聘会计师事务所的议案；

    八、关于贾伯炜先生辞去董事的议案

    九、关于推荐苏斌先生为公司董事的议案

    4、出席会议对象：

    ①公司的董事、监事及高级管理人员；

    ②截止2006年5月23日(如遇停牌或休市,以该日前最后一个交易日)下午上海证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或授权代表,均有资格出席或委托出席本次股东大会。

    5、会议登记事项：

    ①登记手续：法人股东持法人代表授权委托书、出席人身份证登记；个人股东持股票帐户卡、持股凭证及本人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股票帐户卡及持股凭证登记。外地股东可通过传真及信函方式进行登记,登记时间以公司董秘办收到传真及信函时间为准,并请注明"股东大会登记"字样。

    ②登记日期：2006年5月25日、26日、29日上午：10:00----13:00下午：16:00----19:30；

    ③登记地点：新疆乌鲁木齐红山路40号新天国际大厦3楼董事会秘书办公室；

    邮编：830002 电话传真：0991-8882439

    联系人： 候伟 徐海燕

    会期半天,出席会议的股东食宿和交通费用自理。

    特此公告。

    新天国际经贸股份有限公司董事会

    二OO六年四月二十五日

    授权委托书

    致： 股份有限公司

    兹委托股东代理人 先生或女士出席新天国际经贸股份有限公司2005年年度股东大会。

    (一)股东代理人姓名 ,性别 ,民族 ,

    年 月 日出生,身份证号码 。

    (二)委托人 的股东账户卡号码为 ,截止本次股东大会股权登记日2006年5月23日持有新天国际经贸股份有限公司 股,占股份公司总股本470360800股的 %,股东代理人代表的股份数为 股。

    (三)股东代理人享有表决权、发言权,并以股东大会要求的表决方式表决。

    (四)股东代理人对已列入股东大会会议通知(或公告)审议的以下事项(或议案)投赞成票(请列示议案名称) ；

    股东代理人对已列入股东大会会议通知(或公告)审议的以下事项(或议案)投反对票(请列示议案名称) ；

    股东代理人对已列入股东大会会议通知(或公告)审议的以下事项(或议案)投弃权票(请列示议案名称) ；

    以上委托意见如果股东不作具体指示,视为股东代理人可以按自己的意思表决。

    (五)对列入股东大会审议的程序事项,包括但不限于选举监票人,审查参会股东及股东代理人的资格等,股东代理人享有表决权。

    (六)未经委托人书面同意,股东代理人不得转委托。

    (七)本次委托授权的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束为止。

    股东名称：

    法定代表人(签字)： 营业执照注册号：

    股东代理人(签字)： 身份证号码：

    委托日期： 持有股份种类：