本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    青岛双星股份有限公司四届五次董事会于2006 年4 月24 日在双星集团会议室举行，公司已于2006 年4 月 14 日以书面形式向全体董事、监事及高管人员发出了会议通知，本次会议应到董事九名，实到董事九名，公司监事会监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合有关法律、行政法规及《公司章程》的有关规定。

会议由公司董事长汪海主持。会议审议通过了以下决议。

    一、 以9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了公司二00 五年度报告及报告摘要；

    二、 以9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了董事会二00 五年度工作报告；

    三、 以9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了公司二00 五年度财务工作报告；

    四、 以9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了公司二00 五年度利润分配的议案：

    经大信会计师事务有限公司审计，本公司在2005 年度共实现税后利润61851465.47 元，公司按章程规定提取三项基金、法定公积金、法定公益金9980342.61 元，加上2004 年度未分配利润248776157.89元，可供股东分配的利润300647280.75 元。鉴于公司的生产经营规模扩大和托管东风(十堰)轮胎有限公司后，对双星东风轮胎公司组织生产经营和拟重组收购资产事项的实施以及双星中原轮胎公司的生产，资金需求量较大。为确保公司的发展，并着眼于公司股东的长远利益,决定对公司2005 年度可供股东分配的利润不进行分配，也不进行公积金转增股本。

    五、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了关于续聘大信会计师事务有限公司及其报酬的议案。

    公司董事会拟续聘大信会计师事务所有限责任公司为公司二00 六年度会计审计机构，聘期为一年，审计报酬每年度75 万元，公司不承担其差旅费等其他费用。

    该议案已获独立董事的事前认可。

    六、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了关于修改公司章程及其附件：股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则的议案。

    根据《公司法》、《证券法》和公司实际情况，按照《上市公司章程指引》(2006 年修订)、《上市公司股东大会规则》等规范性文件，对公司章程及其附件进行了全面修订。(修订稿全文见附件一)

    七、以4 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了资产出售暨关联交易的议案。

    关联董事回避表决，非关联董事一致同意，公司独立董事对该项事项发表了独立意见，认为该事项符合公司和全体股东的利益,有利于公司进一步发展。同时，鉴于关联董事回避表决后，董事会不足法定人数，全体董事(含关联董事)一致同意，该议案提交股东大会表决。

    八、以4 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了关于2006 年日常关联交易的议案。

    关联董事回避表决，非关联董事一致同意，公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为该事项符合相关法律、法规的规定，符合全体股东利益。同时，鉴于关联董事回避表决后，董事会不足法定人数，全体董事(含关联董事)一致同意，该议案提交股东大会表决。

    九、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了关于聘任董事会秘书的议案。

    鉴于公司董事会秘书郭维顺先生已届退休年龄，并且王幸友先生已取得董事会秘书资格，同意郭维顺先生辞去公司董事会秘书职务，聘任王幸友先生担任公司董事会秘书。

    十、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了关于召开2005 年度股东大会的议案。

    以上1、2、3、4、5、6、7、8 项议案须提交2005 年度股东大会讨论通过。议案第7、8 项有关内容详见相关董事会决议公告。