青海贤成实业股份有限公司于2006年4月15日以传真、通信方式发出召开第三届第十三次董事会会议的通知。2006年4月25日,会议在广州市光大花园有限公司会议室召开。

应出席会议董事8人,实到8人。公司监事和部分高级管理人员列席会议,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长黄贤优先生主持,经与会董事认真审议,采用逐项记名投票表决方式,一致通过如下决议：

    一、审议通过《青海贤成实业股份有限公司2005年度董事会工作报告》；

    二、审议通过《青海贤成实业股份有限公司2005年年度报告》及其摘要；

    三、审议通过《关于公司2005年度利润分配的预案》：经深圳鹏城会计师事务所审计,公司2005年度经营亏损,未分配利润累计未负值,本年度不进行利润分配。

    四、审议通过《董事会关于会计师事务所非标意见的说明》；

    五、审议通过《关于公司清欠方案的说明》：截止2005年底,公司关联方贤成集团占用公司下属子公司广州市光大花园房地产开发有限公司的资金余额为29,665,250.48元,2006年2月贤成集团归还了26,000,000元后,占用余额减少为3,665,250.48元。董事会将督促公司继续做好清欠工作,力争在2006年6月底以前彻底解决贤成集团的资金占用问题。

    六、审议通过《关于全面修改公司章程的议案》；

    七、审议通过《关于续聘深圳鹏城会计师事务为公司的审计机构及审计费用的议案》：鉴于深圳鹏城会计师事务所已为公司连续提供了5年的审计服务,且工作勤勉尽责,建议股东大会续聘深圳鹏城会计师事务所为公司提供审计服务,为期一年,年度审计费用为35万元,该所为本公司服务所发生的差旅费由本公司支付。

    八、审议通过《关于李冬生辞去董事职务的议案》：

    九、审议通过《关于胡延国辞去董事职务的议案》；

    十、审议通过《关于郭银华辞去独立董事职务的议案》；

    根据新章程中关于董事会构成的调整,公司董事会不再推荐新的董事和独立董事人选。

    十一、审议通过《关于召开公司2005年度股东大会的议案》；

    以上内容均须提请公司2005年度股东大会审议批准,股东大会召开时间另行通知。

    十二、审议批准《2006年第一季度报告》。

    根据公司经营现状,预计年初到下一报告期期末(2006年6月30日),公司累计净利润仍将为负值。公司2005年上半年实现净利润218万元。

    青海贤成实业股份有限公司

    董事会

    2006年4月25日