本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    湖北天华股份有限公司(以下简称"公司")董事会于2006年4月14日以书面形式发出"召开五届九次董事会会议通知",并于2006年4月25日上午在公司三楼会议室召开。

会议由公司董事长祁英杰先生主持,应到董事5人,实到董事4人,董事徐卫东先生因事未能出席会议。公司监事及高管人员列席了会议,会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。经与会董事认真审议,通过了如下决议：

    一、《关于对有关公司全额计提坏帐准备的议案》

    截止2005年12月31日,公司对原康赛内部公司的应收款项合计303,680,279.00元,按帐龄计提坏帐准备应计提236,492,493.29元(正常计提)。其中帐龄1年以内按5%计提坏帐准备151,751.05元,帐龄1--2年按10%计提坏帐准备823,180.92元。帐龄2--3年以内按20%计提坏帐准备8,330,274.90元,帐龄3--4年按30%计提坏帐准备8,477,893.60元。帐龄4--5年以内按50%计提坏帐准备3,793,036.25元,帐龄5年以上按100%计提坏帐准备214,916,356.59元。

    鉴于上述原康赛内部有关公司目前均处于停产及关闭并无任何资产的实际状况,公司对其应收款项的收回几乎不可能。按照谨慎性及稳健性原则,公司拟对上述公司全额计提坏帐准备,共计303,680,279.00元。

    表决结果：同意4 票,反对0 票,弃权0 票。

    二、《2005年度董事会工作报告》

    表决结果：同意4 票,反对0 票,弃权0 票。

    三、《2005年度财务决算报告》

    表决结果：同意4 票,反对0 票,弃权0 票。

    四、《关于公司2005年度利润分配预案》

    公司2005年度经营成果及财务状况经深圳大华天诚会计师事务所审计,并出具了无法表示意见的审计报告。2005年度,公司亏损2.39亿元。公司不进行利润分配,也不以公积金转增股本。

    表决结果：同意4 票,反对0 票,弃权0 票。

    五、《2005年年度报告及摘要》

    表决结果：同意4 票,反对0 票,弃权0 票。

    六、《关于支付2005年度审计机构报酬的议案》

    公司支付深圳大华天诚会计师事务所2005年度的审计报酬为30万元(差旅费自理)。

    表决结果：同意4 票,反对0 票,弃权0 票。

    七、《独立董事2005年度述职报告》

    表决结果：同意4 票,反对0 票,弃权0 票。

    八、《关于财务总监津贴的议案》

    根据工作情况,公司给予财务总监津贴3万元/年(含税)。

    表决结果：同意4 票,反对0 票,弃权0 票。

    九、《2006年第一季度报告》

    表决结果：同意4 票,反对0 票,弃权0 票。

    以上二、三、四、六、七项议案须经股东大会审议通过。

    十、《关于召开公司2005年度股东大会的议案》

    公司定于2006年5月30日召开2005年度股东大会,审议以下事项：

    1.《2005年度董事会工作报告》

    2.《2005年度监事会工作报告》

    3.《2005年度财务决算报告》

    4.《关于公司2005年度利润分配预案》

    5.《关于支付2005年度审计机构报酬的议案》

    6.《独立董事2005年度述职报告》

    股东大会有关事项如下：

    1.会议时间：2006年5月30日上午9：30

    2.会议地点：本公司二楼会议室

    3.会议内容：审议上述六项事项

    4.出席会议对象：

    ①本公司董、监事及高管人员；

    ②凡在2006年5月23日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。

    5.出席会议办法

    ①凡出席会议的股东应持本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的,应持本人身份证原件及复印件、委托人身份证复印件、授权委托书(见附件)和持股凭证。

    法定代表人出席会议的,应持本人身份证,能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的,代理人应持本人身份证原件及复印件、法人股东单位法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

    ②会议登记地点:本公司办公室

    ③登记时间:截止2006年5月29日下午17：00前,异地股东可用信函或传真方式登记(见附件)。

    ④会议联系人：吴年有

    联系电话：0714-6366161

    传 真：0714-6366085

    邮政编码：435003

    ⑤本次会议时间半天,与会股东交通、住宿自理。

    表决结果：同意4 票,反对0 票,弃权0 票。

    特此公告。

    湖北天华股份有限公司

    董 事 会

    二00六年四月二十七日

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人(公司)出席湖北天华股份有限公司2005年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名： 受托人签名：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人持股数量： 受托日期：

    委托人股东帐号： 有效期限：

    登 记 表

    截止2006年5月19日下午交易结束后,本人/公司持有天华股份股票 股,现登记参加公司2005年度股东大会。

    股东姓名/公司名称(盖章)：

    是否签发授权委托书：是/否

    股东帐号： 联系电话：

    通讯地址： 传 真：

    邮政编码： 填表日期：