致：新华金属制品股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》(以下简称"有关法律")、《上市公司股东大会规则》(以下简称"《规则》")及《新华金属制品股份有限公司章程》(以下简称"章程")的规定,本所作为新华金属制品股份有限公司(以下简称"新华股份"或 "公司")的法律顾问,应公司的要求,指派方世扬律师(以下简称"律师")出席2006年4月26日上午召开的公司2005年年度股东大会(以下简称"本次会议"),对本次会议召集和召开的合法性进行见证,并依法出具法律意见书。

    在本法律意见书中,本所律师仅对本次会议召集和召开的程序、表决程序及出席本次会议的人员资格、召集人资格是否符合有关法律规定、规范性文件和公司章程以及本次会议审议的议案表决结果是否合法有效发表意见,并不对本次会议所审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。

    本所律师对新华股份本次会议所涉及的事项及文件、资料进行了核查与验证,在验证过程中,新华股份向本所承诺：

    1、提供予本所之文件、资料中的所有签署、盖章及印章都是真实的；

    2、提供予本所之文件、资料中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；

    3、提供予本所之文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；

    4、所有提交给本所的复印件是同原件一致的,并且这些文件、资料的原件均是真实、完整、准确的。

    本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下：

    一、本次会议的召集和召开程序

    公司于2006年3月28日在《上海证券报》上刊登了《新华金属制品股份有限公司三届董事会十五次会议决议公告暨召开2005年度股东大会的通知》(以下简称"会议通知"),对本次会议召开的时间、地点、审议事项、有权出席本次会议的人员和其他有关事项予以公告。2006年4月15日,公司在《上海证券报》上刊登了《新华金属制品股份有限公司关于2005年年度股东大会的补充通知》(以下称"补充通知"),根据"补充通知"公告,公司第一大股东新余钢铁责任有限公司提交了按照中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引(2006年修订)》的规定,全面修订公司章程的临时提案,该临时议案将提交本次会议审议。

    经核查,本次会议由公司董事会召集,会议召开的时间、地点、内容与会议通知、临时会议议案中所告知的时间、地点和内容一致；本次会议由公司董事长熊小星先生主持。本次会议的召集、召开符合有关法律法规、规范性文件、《公司章程》的规定。

    二、召集人资格

    本次会议召集人是新华股份董事会。

    本所律师认为,本次会议召集人具有合法有效的资格。

    三、出席本次会议人员的资格

    1、出席本次会议的股东,均为截止股权登记日2006年4月17日上海证券交易所下午15：00交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东及股东代理人。

    2、出席新华股份本次会议的股东及股东代理人4名,代表股份137,060,374股,占公司股份总数的70.9%；其中流通股股东0名,代表股份0股,占公司流通股股份总数的0%。

    3、公司的董事、监事和董事会秘书出席了会议,公司经理和其他高级管理人员及本所律师列席了会议。

    经本所律师查验,出席本次会议的股东及股东代理人均具有合法有效的资格,符合有关法律法规、规范性文件、《公司章程》的规定。

    四、本次会议的表决程序

    会议通知和补充通知公告中包含的提请本次会议审议的议案如下：

    1、公司2005年度报告。

    2、公司董事会工作报告。

    3、公司监事会工作报告。

    4、公司2005年度财务决算和2006年财务预算方案。

    5、公司2005年度利润分配议案。

    6、日常关联交易的议案。

    7、《董事会专门委员会工作细则》的议案。

    8、修改公司章程的议案

    8.1 审议修改公司章程的议案；

    8.2 审议全面修改公司章程的议案。

    9、关于聘请2006年度审计机构的议案。

    10、审议董事会换届选举的议案。

    11、审议监事会换届选举的议案。

    本次会议审议的议案与会议通知和补充通知公告的拟审议议案一致。

    本次会议采取记名投票方式进行表决,表决在由出席本次会议的股东代表、监事作为监票人和记票人的监督下进行。出席本次会议的股东(股东代理人)对上述议案进行了表决并当场公布表决的结果。本次会议的表决程序符合有关法律法规、规范性文件、《公司章程》的规定。

    五、本次会议的表决结果

    本次会议审计的议案中,除第8.1项议案以0股同意、0股弃权、137,060,374股反对未获得通过,以及第六项议案在关联方回避表决的情况下以52,669,693股同意、0股弃权、0股反对获得通过,其余各项议案均以137,060,374股同意、0股弃权、0股反对获得通过。

    经核查,本所律师认为本次会议的表决结果全部有效。

    六、结论意见

    综上所述,本所律师认为,新华股份本次会议的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序和表决结果,均符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次会议的表决结果合法有效。

    江西华邦律师事务所

    见证律师：方世扬

    二零零六年四月二十六日