本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    上海兰生股份有限公司董事会于2006年4月19日以书面及传真方式向全体董事送达第四届董事会第十九次会议通知,并于4月25日在上海兰生大酒店3楼会议室召开四届十九次会议,会议应到董事9人,实到7人,授权委托2人,公司监事列席会议,会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。

会议由张黎明董事长主持。经与会董事讨论,全票通过如下决议：

    1、同意公司2006年第一季度报告；

    2、同意关于董事会换届选举的议案：

    本公司第四届董事会于2003年5月经股东大会选举产生,至今已期满三年,根据《公司法》及本公司章程的有关规定,应进行换届选举。《公司章程》规定,董事会由九名董事组成,其中独立董事占董事会成员三分之一。本届董事会提名张黎明、汤建华、张健鑫、金燕萍、陈辉峰、刘培华、宣国良、蒋青云、单喆敏为公司第五届董事会董事候选人(候选人简历见附件一),其中宣国良、蒋青云、单喆敏为独立董事候选人(独立董事提名人声明见附件二,独立董事候选人声明见附件三)。

    以上议案,尚须经股东大会审议。

    3、同意关于转让上海兰华制球有限公司股权及"兰华"注册商标的议案：

    上海兰华制球有限公司(以下简称兰华制球)是本公司与上海华浦实业有限公司投资组建的企业,注册资本2,551万元,成立于1994年9月,本公司持股52%。经董事会研究,同意公司将所持有的兰华制球52%的股权及"兰华"注册商标转让给上海华浦实业有限公司,转让价格以评估价为依据确定为人民币2,487万元。由于本次股权转让产生的利润预计超过上一年度经审计的净利润的50%,股权转让事宜尚须经股东大会批准。

    特此公告。

    上海兰生股份有限公司董事会

    2006年4月26日

    附件一：

    董事候选人简历

    张黎明,男,1951年11月生,南京军区政治学院经济管理专业本科毕业,经济学学士。曾任上海市静安区人民检察院检察长、党组书记,上海市人民检察院副检察长,上海市人民检察院第二分院检察长、党组书记,上海浦东新区工作党委副书记,上海市金融工作党委副书记,上海市商业委员会副主任,上海市经济委员会副主任。现任上海兰生(集团)有限公司党委书记、董事长,上海兰生股份有限公司第四届董事会董事长。

    汤建华,男,1957年7月生,复旦大学研究生院工商管理专业毕业,硕士,高级经济师。曾任上海市第十百货商店服装商场经理、批发商场经理,上海华联商厦服装商场经理、业务科科长,上海华联商厦股份有限公司妇女用品商店党总支书记、经理,上海东方商厦有限公司党委书记、总经理,上海一百(集团)有限公司副总经理、上海百联(集团)有限公司百货事业部总经理。现任上海兰生(集团)有限公司党委副书记、董事、总裁。

    张健鑫,男,1962年8月生,上海交通大学机电分校管理专业毕业,学士,助理工程师。曾任上海石油化工总厂团委书记,上海石化股份有限公司团委书记、上海金山实业公司团委书记,中石化上海金山实业公司党委副书记、工会主席兼上海石化机械制造公司党委书记,上海市金山区委副书记。现任上海兰生(集团)有限公司副总裁,上海兰生股份有限公司党委书记。

    金燕萍,女,1955年9月生,上海工业大学政治理论专业毕业,学士,高级政工师。曾任上海对外贸易总公司党委委员、党委办公室副主任,上海海外公司党总支书记,上海广告公司党委副书记、副总经理,上海实业(集团)有限公司办事处常务副主任、总支书记,上海兰生(集团)有限公司总裁助理、综合业务部经理、投资管理部总经理。现任上海兰生(集团)有限公司总裁助理兼投资发展部、战略发展部总经理,上海兰生股份有限公司第四届董事会董事。

    陈辉峰,男,1966年9月生,中欧国际工商管理学院工商管理硕士。曾任上海市轻工业品进出口公司外销员、日用品分公司总经理,上海轻工国际(集团)有限公司五金分公司总经理、上海轻工国际(集团)有限公司总裁助理兼五金进出口公司总经理,上海轻工国际发展有限公司副总经理,上海兰生股份有限公司常务副总经理。现任上海兰生股份有限公司第四届董事会董事、公司总经理。

    刘培华,男,1964年3月生,中央党校函授学院涉外经济专业本科毕业,高级会计师。曾任上海市税务局税政四处科员,财政部驻上海市财政局中央企业财务处科员,上海市浦东新区财政税务局税政处主任科员、上海市浦东新区财政税务局企业财务处处长助理、第二分局副局长,上海市浦东新区国家税务局、上海市浦东新区地方税务局稽查处处长,现任上海兰生股份有限公司第四届董事会董事、公司副总经理兼财务总监。

    宣国良,男,1941年6月生,上海交通大学船舶设计与制造系毕业,上海交通大学教授、博士生导师。1984年至今在上海交通大学管理学院任教,曾任上海交通大学机械系助教、讲师、管理工程系主任。曾在德国西门子、博世、奔驰、大众等公司访问调研。1992.4-1993.4在奥地利Innsbruck大学任客座教授。现兼任上海市投资学会理事、上海交通大学管理学院战略与竞争力研究中心主任,2001年4月受上海市徐匡迪市长之聘任上海市人民政府参事。

    蒋青云,男,1964年6月生,经济学博士,复旦大学教授。曾任华东理工大学商学院讲师、副教授、副院长,复旦大学管理学院副教授、市场营销系副主任,曾兼任江苏澄信方鼎投资管理有限公司顾问。现任复旦大学管理学院市场营销系主任,兼任中国市场学会常务理事、上海财经大学现代市场营销研究中心特约研究员。

    单喆敏,女,1972年12月生,上海财经大学会计理论博士,副教授,注册会计师。曾任上海财经大学副教授,申银万国证券股份公司高级投资经理,现任上海国家会计学院副教授,兼任上海市电信公司财务顾问。

    附件二：

    上海兰生股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人上海兰生股份有限公司董事会现就提名宣国良、蒋青云、单喆敏为上海兰生股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海兰生股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任上海兰生股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合上海兰生股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海兰生股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份的1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

    四、包括上海兰生股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：上海兰生股份有限公司董事会

    2006年4月25日于上海

    附件三：

    上海兰生股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人宣国良、蒋青云、单喆敏,作为上海兰生股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海兰生股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海兰生股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明是真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：宣国良、蒋青云、单喆敏

    2006年4月24日于上海