本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、担保情况概述

    经公司2006年4月22日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过，2006年度，本公司拟为实质控股100%的子公司威斯达电器(中山)制造有限公司(以下称"中山威斯达")和德豪润达国际(香港)有限公司(以下称"香港德豪润达")提供担保。

其中：

    ⑴ 公司拟为中山威斯达向银行申请贷款提供担保，最高担保额不超过人民币5,000万元，担保期限为1年。

    ⑵ 公司拟为香港德豪润达向银行申请贸易融资额度提供担保，最高担保额不超过美元2,000万元，担保期限为1年。

    由于中山威斯达和香港德豪润达2005年末的资产负债率均超过了70%，上述项担保事项还需提交公司2005年度股东大会审议通过方可执行。

    二、被担保方的基本情况

    中山威斯达，注册地为广东中山市五桂山镇长命水村，经营范围包括生产全自动家用面包机、烤箱、烧烤器、电炸锅、咖啡壶等等。该公司注册资本1100万美元，本公司占70%股权，香港德豪润达占30%股权。

    香港德豪润达，注册地中国香港，经营范围为从事进出口贸易和信息咨询服务。该公司注册资本港币2200万元，本公司占99%股权，中山威斯达占1%股权。

    三、担保风险的评估

    1、截至2005年12月31日，中山威斯达总资产为50,776万元，净资产为10,899负债总额为39,877万元，资产负债率为78.5%；全年主营业务收入37,426万元，净利润为1,238万元。

    中山威斯达向银行申请贷款用于补充该公司生产经营性流动资金需求。

    2、截至2005年12月31日，香港德豪润达总资产为36,802万元，净资产为3,354 万元，负债总额为33,448万元，资产负债率为90.9%；全年主营业务收入164,436万元，净利润为-71.8万元。

    香港德豪润达向银行申请贸易融资额度，该类融资不同于国内的常规贷款，而是依据我公司的出口结算方式定制的相应贸易融资方式，如押汇、发票融资等，其特点是严格依据出口销售业务发生情况，按照发票金额取得一定比例的短期融资，融资所需的所有凭证需经香港银行业专门单据中心审核。如香港子公司无真实贸易相关凭证，则无法从香港银行取得任何借款，因此该类担保的风险度极低。

    香港德豪润达申请贸易融资额度的主要目的是在各种国际贸易支付手段下提高公司的资金周转效率。

    3、中山威斯达和香港德豪润达均为本公司实质控股100%的子公司，且该担保行为对保障公司生产经营的正常进行是必须的，上述担保事项在实质上不会对公司追加额外的风险和责任，公司利益亦不会因担保事项遭受到损害。因此上述担保均未采取反担保措施。

    四、独立董事意见

    公司独立董事张卓元、荆新、葛云松对此发表意见如下：

    2006年度，公司拟为实质控股100%的子公司中山威斯达和香港德豪润达提供担保，而中山威斯达和香港德豪润达2005年末的资产负债率均超过了70%，鉴于公司是为实质控股100%的子公司提供担保且该行为对保障公司生产经营的正常进行是必须的，并且前述担保事项在实质上不会对公司追加额外的风险和责任，公司利益亦不会因担保事项遭受到损害，因此对公司的前述担保行我们表示理解和同意。

    五、保荐机构意见

    中信建投证券有限责任公司及保荐机构代表人李伟、陈友新对公司需要披露的担保的合规性和是否采取反担保措施持保留意见：

    由于公司对实质控股100%的子公司中山威斯达和香港德豪润达提供担保，而中山威斯达和香港德豪润达2005年末的资产负债率均超过了70%，因此，公司的担保行为不符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定。

    但考虑到公司是为实质控股100%的子公司提供担保且该行为对保障公司生产经营的正常进行是必须的，并且前述担保事项在实质上不会对公司追加额外的风险和责任，公司利益亦不会因担保事项遭受到损害。

    公司的担保因均系向实质控股100%的子公司提供，未采取反担保措施。

    六、截至信息披露日累计对外担保和逾期担保数量

    ⑴ 截至本公告披露之日，公司为中山威斯达提供贷款担保额度为人民币5,000万元，实际使用的担保余额为人民币3,000万元。

    ⑵ 公司于2004年8月30日与香港德豪润达的贷款行交通银行香港分行签署保证合同，为香港德豪润达向交通银行香港分行自2004年8月30日至2008年4月30日期间，不超过3000万美元贸易融资额度及50万港元账户透支额度的主债务、利息、税费等提供保证；保证期间自2004年8月30日至2010年4月30日止。2005年12月28日，本公司与交通银行香港分行签署协议，约定自2005年12月28日起解除上述保证合同项下之担保责任。

    截至本公告披露之日，公司为香港德豪润达提供担保额度及实际使用的担保余额为零。

    ⑶ 除上述公司为实质控股100%的子公司提供担保的事项以外，公司无任何形式的对外担保，亦不存在逾期担保的情况。

    ⑷ 经2004年3月22日召开的公司第二届董事会第五次会议审议通过，截至本公告披露之日，公司对控股子公司的担保总额度为人民币5,000万元，实际使用的担保余额为3,000万元，分别占公司最近一期经审计净资产的8%和4.8%；该担保额度即将到期。

    ⑸ 提交将于2006年5月26日召开的公司2005年度股东大会审议的对控股子公司的担保额度为：

    公司拟为中山威斯达向银行申请贷款提供担保，最高担保额不超过人民币5,000万元；此次担保是对即将到期的担保的重新担保，因此不会增加公司的累计担保额度。

    公司拟为香港德豪润达向银行申请贸易融资额度提供担保，最高担保额不超过美元2,000万元。

    以上两项担保最高额度合计占公司最近一期经审计净资产的33.68%。

    特此公告。