本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
● 股权分置改革的方案为流通股股东以及公司内部职工股股东每10股获得股票为3.3股。
● 股权分置改革方案实施A股股权登记日为2006年5月8日。
● 复牌日：2006年5月10日,本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制。
● 自2006年5月10日(与复牌日相同)起,公司股票简称改为"G两面针",股票代码"600249"保持不变。
一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况
公司股权分置改革相关股东会议的现场会议召开时间：2006年4月20日下午2：00,网络投票时间：2006年4月18日、4月19日、4月20日的上海证券交易所交易时间,即每个交易日9：30-11：30、13：00-15：00。
本次股权分置改革相关股东会议以记名投票表决的方式,审议通过了《柳州两面针股份有限公司股权分置改革方案》,表决结果如下：全体股东的赞成率为96.85%,其中：流通股股东的赞成率为82.8%。
股权分置改革相关股东会议表决结果已经刊登在2006年4月24日的《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
二、股权分置改革方案实施内容
1、 股权分置改革方案简介
(1)本次股权分置改革方案对价内容
公司非流通股股东以其持有的20,542,324股股份作为对价,支付给流通股股东(含内部职工股股东),以换取所持非流通股股份的上市流通权。流通股股东每持有10股将获得3.3股股份。
(2)非流通股股东承诺事项
①公司全体非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
②非流通股股东同意在股改分置改革完成后启动管理层激励计划,具体办法由公司董事会制定并报主管部门批准后执行。
③有关现金分红的承诺
公司第一大股东柳州市财政局承诺将在公司2005、2006 和2007 年度股东大会上提议公司2005 年、2006 年和2007 年度的现金分红比例不低于当年实现的可分配利润(非累计可分配利润)的40%,并承诺在股东大会表决时对该议案投赞成票。
(3)公司管理层承诺
公司管理层对公司今后三年的业绩增长做出如下承诺：经注册会计师审计(并出具标准无保留意见审计报告),公司2006年度扣除非经常性损益后的净利润比2005年增长不低于10%；2007年度扣除非经常性损益后的净利润比2006年增长不低于15%；2008年度公司扣除非经常性损益后的净利润比2007年增长不低于20%。如果上述业绩增长不能达标,则公司管理层以其上一年度薪酬总额的50%增持公司的股票,增持的股份在任职期间及离职后半年内不得减持。
2、方案实施的内容：股权分置改革的方案实施为流通股股东(含内部职工股股东,下同)每10股获得股票为3.3股。
3、对价安排执行情况表
执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
序号 执行对价安排的股东名称 持股数(股) 占总股本比例(%) 本次执行对价安排股份数量(股) 持股数(股) 占总股本比例(%)
1 柳州市财政局 36,280,000 24.19 8,493,116 27,786,884 18.52
2 柳州市经济发展总公司 14,344,400 9.56 3,358,011 10,986,389 7.32
3 汕头市方大印刷有限公司 8,652,000 5.77 2,025,426 6,626,574 4.42
4 柳州市联阳彩印包装厂 8,250,000 5.50 1,931,318 6,318,682 4.21
5 汕头市广大投资有限公司 7,500,536 5.00 1,755,869 5,744,667 3.83
6 柳州市两面针旅游用品厂 7,373,600 4.92 1,726,153 5,647,447 3.76
7 广西柳州市建设投资开发有限责任公司 4,960,000 3.31 1,161,132 3,798,868 2.53
8 柳州市环达实业投资有限公司 336,000 0.22 78,657 257,343 0.17
9 柳州市芳香香精香料有限责任公司 36,000 0.02 8,428 27,572 0.02
10 珠海市宸旭发展有限公司 18,000 0.01 4,214 13,786 0.01
合计 87,750,536 58.50 20,542,324 67,208,212 44.79
三、股权登记日、上市日
1、股权登记日：2006年5月8日
2、对价股份上市日：2006年5月10日,本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制。
四、证券简称变更情况
自2006年5月10日(与上市日相同)起,公司股票简称改为"G两面针",股票代码"600249"保持不变。
五、股权分置改革实施办法
公司非流通股股东以其持有的20,542,324股股份作为对价,支付给流通股股东,以换取所持非流通股股份的上市流通权。流通股股东每持有10股将获得3.3股股份。
股权分置改革方案的实施对象为方案实施股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。
股权分置改革方案的股份对价由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过计算机网络,根据股权登记日登记在册的持股数,按比例自动计入帐户。每位股东按送股比例计算后不足一股的部分,按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股,直至实际送股总数与本次送股总数一致,如果尾数相同者多于余股数,则由电脑抽签派送。
社会公众股股东通过深圳证券交易所市值配售而持有本所上市公司股份的 ,股权分置改革方案具体实施办法按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定执行。
六、股权结构变动表
股份类别 股份情况 变动前 变动数 变动后
非流通股 1、国家股 36,280,000 -36,280,000 0
2、社会法人股 51,470,536 -51,470,536 0
非流通股合计 87,750,536 -87,750,536 0
有限售条件的流通股份 1、国家持有股份 0 27,786,884 27,786,884
2、社会法人持有股份 0 39,421,328 39,421,328
3、内部职工股 2,249,464 742,324 2,991,788
有限售条件的流通股合计 2,249,464 67,950,536 70,200,000
无限售条件的流通股份 A股 60,000,000 19,800,000 79,800,000
无限售条件的流通股份合计 60,000,000 19,800,000 79,800,000
股份总额 150,000,000 0 150,000,000
七、有限售条件股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间
1 柳州市财政局 7,500,000 2007年5月10日
7,500,000 2008年5月10日
12,786,884 2009年5月10日
2 柳州市经济发展总公司 7,500,000 2007年5月10日
3,486,389 2008年5月10日
3 汕头市方大印刷有限公司 6,626,574 2007年5月10日
4 柳州市联阳彩印包装厂 6,318,682 2007年5月10日
5 汕头市广大投资有限公司 5,744,667 2007年5月10日
6 柳州市两面针旅游用品厂 5,647,447 2007年5月10日
7 广西柳州市建设投资开发有限责任公司 3,798,868 2007年5月10日
8 柳州市环达实业投资有限公司 257,343 2007年5月10日
9 柳州市芳香香精香料有限责任公司 27,572 2007年5月10日
10 珠海市宸旭发展有限公司 13,786 2007年5月10日
注：1、柳州市财政局、柳州市经济发展总公司将履行相关法定承诺：①其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让；②在上述承诺期满后,通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。③通过证券交易所挂牌交易出售的两面针股份数量,每达到两面针股份总数百分之一时,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告,但公告期间无需停止出售股份。
八、其他事项
1、联系办法：
联系地址：广西柳州市柳北区长风路2号
邮政编码：545001
联 系 人：李富鑫
联系电话：(0772)2506159
传 真:(0772)2506158
2、实施本次股权分置改革方案后,公司总股本不变,公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标保持不变。
九、备查文件
1、《柳州两面针股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果》；
2、《柳州两面针股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》
3、国海证券、首创证券关于柳州两面针股份有限公司股权分置改革的《保荐意见书》、《补充保荐意见书》；
4、北京嘉源律师事务所关于柳州两面针股份有限公司股权分置改革的《法律意见书》及《股权分置改革相关股东会议法律意见书》；
5、《柳州两面针股份有限公司非流通股股东股权分置改革协议书》；
6、公司非流通股股东承诺函；
7、广西壮族自治区国有资产监督管理委员会桂股改办［2006］12号《关于柳州两面针股份有限公司股权分置改革国有股权管理有关问题的批复》。
特此公告！
柳州两面针股份有限公司董事会
二ΟΟ六年四月二十七日 |
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