本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南方摩托股份有限公司第三届董事会第二十次会议通知于2006 年4 月14 日以书面或传真的方式发出，会议于2006 年4 月25 日在湖南省株洲市京峰园宾馆会议室召开，符合《公司法》和本公司章程的有关规定。 本次会议应到董事11人，亲自出席会议的董事10 人，他们是：王英杰、王昆隆、黎达明、彭建武、熊境新、王滨滨、尹亮、严绳武、龚金科、刘成佳，董事方正因公务未能亲自出席会议，委托董事黎达明代为出席并行使表决权。公司监事及高级管理人员列席了会议。公司董事长王英杰主持会议。经与会董事认真审议，形成了如下决议：
一、审议通过了公司2005 年年度报告及其摘要。
同意：11 票，反对：0 票，弃权：0 票。
二、审议通过了公司2005 年度财务决算报告。
同意：11 票，反对：0 票，弃权：0 票。
三、审议通过了公司2005 年度利润分配预案：不分配，也不进行资本公积金转增股本。
同意：11 票，反对：0 票，弃权：0 票。
四、审议通过了公司董事会2005 年度工作报告。
同意：11 票，反对：0 票，弃权：0 票。
五、审议通过了公司总经理2005 年度业务工作报告。
同意：11 票，反对：0 票，弃权：0 票。
六、审议通过了公司2006 年度经营计划。
同意：11 票，反对：0 票，弃权：0 票。
七、会议对关于公司2006 年度日常关联交易预计情况的议案进行了认真的审议。非关联董事彭建武先生，独立董事严绳武先生、龚金科先生、刘成佳先生均同意该项议案。但因非关联董事人数没有过半数，全体董事会成员一致同意将此议案提交公司2005 年度股东大会审议。
同意：11 票，反对：0 票，弃权：0 票。
公司独立董事严绳武、龚金科、刘成佳事前对该议案案进行了事前审阅，并书面表达了同意的意见。
八、审议通过了《关于公司董事会换届的议案》：提名王英杰先生、颜冬先生、彭建武先生、黎达明先生、方正先生、王滨滨先生、刘成佳先生、严绳武先生、龚金科先生为公司第四届董事会董事候选人，其中刘成佳先生、严绳武先生、龚金科先生为公司第四届董事会独立董事候选人，由另一议案提名，并提交公司2005 年度股东大会选举。
同意：11 票，反对：0 票，弃权：0 票。
公司独立董事严绳武、龚金科、刘成佳事前对该议案案进行了事前审阅，并书面表达了同意的意见。
本公司股东大会对董事的选举采取累积投票制。
董事董事候选人的简历附后。
九、审议通过了《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》：提名刘成佳先生、严绳武先生、龚金科先生为公司第四届董事会独立董事候选人，并提交公司2005 年度股东大会选举。
同意：11 票，反对：0 票，弃权：0 票。
本公司股东大会对独立董事的选举采取累积投票制。此外，独立董事候选人的提名尚需得到深圳证券交易所的审核同意。
十、审议通过了《关于公司第四届董事会独立董事津贴的议案》：公司第四届董事会独立董事津贴为每年1.8 万元，并提交公司2005 年度股东大会审议。
同意：11 票，反对：0 票，弃权：0 票。
十一、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，并提交公司2005 年度股东大会审议。
同意：11 票，反对：0 票，弃权：0 票。
十二、审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》，并提交公司2005 年度股东大会选举。
同意：11 票，反对：0 票，弃权：0 票。
十三、审议通过了《关于公司股票实行退市风险警示(*ST)的议案》：同意公司股票实行退市风险警示(*ST)。
同意：11 票，反对：0 票，弃权：0 票。
十四、审议通过了公司2006 年第一季度报告及其摘要。
同意：11 票，反对：0 票，弃权：0 票。
十五、审议通过了《关于续聘会计师事务所并决定其报酬的议案》：同意续聘湖南开元有限责任会计师事务所为公司2006 年度的审计机构，审计报酬为不超过55 万元，并提交公司2005 年度股东大会批准。
同意：11 票，反对：0 票，弃权：0 票。
十六、审议通过了《关于召开公司2005 年度股东大会的议案》：决定于2006年5 月27 日召开公司2005 年度股东大会，审议批准相关事宜。
同意：11 票，反对：0 票，弃权：0 票。
特此公告。
南方摩托股份有限公司董事会
2006 年4 月25 日
附：
一、董事候选人的简历
1、王英杰先生，45 岁，硕士研究生学历，研究员级高级工程师。历任哈尔滨东安公司设计所设计员，航空发动机试车车间工艺员、工艺室副主任、车间技术副主任，航空发动机装配车间技术副主任、主任，微发有限公司副总工程师兼生产部部长、常务副总经理，东安公司副总经理、哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司常务副总经理，哈尔滨东安发动机(集团)有限公司董事、副总经理、总工程师，哈尔滨东安发动机(集团)有限公司副总经理兼航空机械制造公司总经理，南方公司总经理、株航公司董事。现任株航公司董事长、总经理，本公司董事长。
王英杰先生现任本公司控股股东董事长，构成与控股股东的关联关系。截止本公告发布之日，未持有本公司股份，未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2、颜冬先生，44 岁，大学本科学历，研究员级高级工程师。历任南方公司检验处技术员、室主任，加拿大普拉特-惠特尼公司试验工程师，南方公司质保部工程师、副科长、科长、副部长，综合计划一处副处长，航空事业部副部长，南方公司副经理兼航空事业部部长，南方公司总工程师，南方公司常务副总经理、总工程师。曾任本公司监事。现任株航公司常务副总经理。
颜冬先生现任本公司控股股东的常务副总经理，构成与控股股东的关联关系。截止本公告发布之日，未持有本公司股份，未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
3、彭建武先生，41 岁，大学本科学历，研究员级高级工程师。历任南方公司407 车间工艺员、工艺室主任、技术副主任，航空事业部工艺处副处长、处长，航空事业部制造部部长，株航公司副总经理，南方公司总经理助理、副总经理。
现任株航公司副总经理，本公司董事、总经理、党委书记。
彭建武先生现任本公司总经理，构成与本公司的关联关系。截止本公告发布之日，未持有本公司股份，未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
4、黎达明先生，42 岁，硕士研究生毕业，高级工程师。曾任南方公司党政办公室秘书、副科长、科长，办公室副主任、主任，发展规划部部长。现任株航公司董事、财务负责人，南方公司副总经理，南动集团财务公司董事长，本公司董事。
黎达明先生现任本公司控股股东董事、财务负责人，构成与控股股东的关联关系。截止本公告发布之日，未持有本公司股份，未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
5、方正先生，42 岁，大学本科毕业，双学士学位，高级工程师。曾任南方公司109 车间工艺员、国贸处项目主管、副科长，南方公司深圳双凯实业公司副经理，南方公司进出口公司副经理，南方公司航空事业部财务处处长、副部长兼财务处处长，株洲南方雅马哈摩托车制造有限公司副总经理(中方代表)，南方公司副总经理、本公司董事、常务副总经理，南方公司副总经理、株航公司总经理。现任株航公司副总经理、本公司董事。
方正先生现任本公司控股股东副总经理，构成与控股股东的关联关系。截止本公告发布之日，持有本公司股份3000 股，未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
6、王滨滨先生，55 岁，大学学历，高级经济师。曾任航空工业总公司资产经营管理局资产经营处处长，中国航空工业第二集团公司资产企管部总工程师。
现任中国航空工业第二集团公司资产企管部副部长、本公司董事。
王滨滨先生现在本公司实际控制人中航二集团任职，构成与实际控制人的关联关系。截止本公告发布之日，未持有本公司股份，未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
二、独立董事候选人简历：
1、刘成佳先生，61 岁，中共党员，大学本科学历，研究员级高级工程师、高级咨询顾问。曾任哈尔滨东安机械厂工人、技术员、车间技术主任，微型汽车发动机分厂副厂长，汽车发动机设计所所长，微型汽车发动机分厂总工程师、厂长，东安机械厂副厂长，中外合资东安微发有限公司总经理，东安发动机公司副总经理，东安发动机集团公司董事长兼总经理，哈尔滨市汽车工业办公室主任、经贸委副主任。曾任东安发动机集团公司董事长、东安汽车动力股份有限公司董事长、中外合资东安汽车发动机有限公司董事长、中航广告公司董事、中国航空信托投资公司董事。为本公司第三届董事会独立董事。
刘成佳先生与本公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系。截止本公告发布之日，未持有本公司股份，未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2、严绳武先生，62 岁，大学本科学历，研究员级高级工程师，国务院政府特殊津贴获得者，华中理工大学兼职教授。历任320 厂设计所设计员、鹰潭橡胶厂动力科技术员、科长，372 厂设计所副所长、所长、昌飞公司副总工程师兼计划处处长、党支部书记，昌飞公司科技委主任，昌河股份公司董事、副总经理，昌河股份公司董事、专务。为本公司第三届董事会独立董事。
严绳武先生与本公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系。截止本公告发布之日，未持有本公司股份，未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
3、龚金科先生，51 岁，博士学历，教授、博士生导师。1975 年起历任湖南大学助教、讲师、教研室主任、副教授，从事汽车、摩托车发动机科研教学工作。
1988-1990 年在德国Brauschweig 大学作访问学者，2000-2001 年在瑞士联邦工业大学作高级访问学者。现任湖南大学热能与动力工程系系主任、教授、博士生导师，兼任湖南省机动车排气污染控制技术研究与检测中心主任、中国内燃机学会理事、湖南省内燃机学会副理事长、全国高校热能与动力工程专业教学指导委员会委员。为本公司第三届董事会独立董事。
龚金科先生与本公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系。截止本公告发布之日，未持有本公司股份，未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
关于南方摩托股份有限公司第四届董事会董事候选人的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)的有关规定，我们作为南方摩托股份有限公司的独立董事，本着诚信与勤勉的工作态度，对南方摩托股份有限公司董事会换届的事项进行了认真的询问，并认真审阅了董事会提交的相关资料。现就上述事项发表独立意见如下：
同意提名王英杰先生、颜冬先生、彭建武先生、黎达明先生、方正先生、王滨滨先生为公司第四届董事会由股东代表出任的董事候选人。上述候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件，提名程序符合有关规定，未发现有《公司法》第一百四十七条规定的情形，也未发现有被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
特此说明。
南方摩托股份有限公司
独立董事：严绳武、龚金科、刘成佳
日期：2006年4月25日
签名：
关于南方摩托股份有限公司对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)的有关规定，我们作为南方摩托股份有限公司的独立董事，本着诚信与勤勉的工作态度，对南方摩托股份有限公司对外担保情况进行了认真的询问和检查，现出具独立意见如下：
经核查，截止2005年12月31日，公司没有对外提供担保，不存在属于《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求披露的违规担保情况。
特此说明。
南方摩托股份有限公司
独立董事：严绳武、龚金科、刘成佳
日期：2006年4月25日
签名：
关于南方摩托股份有限公司2006年日常关联交易事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，我们就南方摩托股份有限公司2006年与株洲南方航空动力有限公司、株洲南方摩托车制造有限公司、株洲南方航空机械进出口有限公司、中国南动集团财务有限责任公司等关联方的日常关联交易事项进行了事前了解，予以认可。
现予以发表独立意见如下：我们认为，该项关联交易比较真实、准确地反映了公司2006年日常关联交易的情况，在审议该议案的公司第三届董事会第二十次会议上，关联董事回避了议案表决，审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定。该日常关联交易事项的定价政策公平合理，不存在损害公司和中小股东利益的行为。我们对该关联交易事项表示同意。
特此说明。
南方摩托股份有限公司
独立董事：严绳武、龚金科、刘成佳
日期：2006年4月25日
签名：
南方摩托股份有限公司独立董事候选人声明
声明人刘成佳，作为南方摩托股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与南方摩托股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括南方摩托股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：刘成佳
2006年4月25日
南方摩托股份有限公司独立董事候选人声明
声明人严绳武，作为南方摩托股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与南方摩托股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括南方摩托股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：严绳武
2006年4月25日
南方摩托股份有限公司独立董事候选人声明
声明人龚金科，作为南方摩托股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与南方摩托股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括南方摩托股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：龚金科
2006年4月25日
南方摩托股份有限公司独立董事提名人声明
提名人南方摩托股份有限公司董事会现就提名刘成佳为南方摩托股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与南方摩托股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任南方摩托股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合南方摩托股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在南方摩托股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括南方摩托股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：南方摩托股份有限公司董事会
(盖章)
2006年4月25日
南方摩托股份有限公司独立董事提名人声明
提名人南方摩托股份有限公司董事会现就提名严绳武为南方摩托股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与南方摩托股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任南方摩托股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合南方摩托股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在南方摩托股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括南方摩托股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：南方摩托股份有限公司董事会
(盖章)
2006年4月25日
南方摩托股份有限公司独立董事提名人声明
提名人南方摩托股份有限公司董事会现就提名龚金科为南方摩托股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与南方摩托股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任南方摩托股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合南方摩托股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在南方摩托股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括南方摩托股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：南方摩托股份有限公司董事会
(盖章)
2006年4月25日 | 
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