致：中捷缝纫机股份有限公司

    北京市君泽君律师事务所(以下简称本所)根据与中捷缝纫机股份有限公司

    (以下简称中捷股份)签订的《专项法律顾问聘用合同》之约定，受其委托，为中捷股份独立董事(以下简称独立董事或征集人)公开征集中捷股份2006 年第二次临时股东大会投票权(以下简称本次征集投票权)提供法律服务。

依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)及《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称《管理办法》)等有关法律、法规和规范性文件的规定并基于对该等规定的理解，本所律师出具本法律意见书。

    对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

    1、本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

    2、本所律师系在对本次征集投票权的相关资料进行审查之基础上，出具本法律意见书。

    3、中捷股份保证已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部相关材料，并保证所提供材料之原件与复印件、正本与副本相一致。

    4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、单位或个人的证明、声明或承诺而作出判断。

    5、本所律师仅就与本次征集投票权有关的法律问题发表意见，并不对其他问题发表意见。

    6、本法律意见书仅供征集人公开征集中捷股份2006 年第二次临时股东大会投票权之目的而使用，未经本所同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。

    7、本所同意将本法律意见书作为征集人本次征集投票权所必备的法定文件之一，并依法对出具的法律意见承担责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次征集投票权的相关文件、资料进行了审查，现发表法律意见如下：

    一、征集人的主体资格

    1、经中捷股份全体独立董事一致同意，由范富尧作为本次征集投票权的征集人。征集人的基本情况如下：

    范富尧，中国国籍，身份证号码为332527197109021532，住所为上海市剑川路2400 号。1993 年毕业于华东交通大学经济管理系会计学专业，具有会计师专业资格，是证券期货相关业务从业资格的中国注册会计师。

    2、征集人经中捷股份2004 年第二次临时股东大会审议通过，当选为中捷股份独立董事。该次股东大会经北京市金诚同达律师事务所律师见证，认为会议召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见(2000 年修订)》及《公司章程》的规定，形成的决议合法有效。

    本所律师经审查后认为，中捷股份2004 年第二次临时股东大会选举独立董事的会议决议合法、有效。

    3、经审查，截止本法律意见书出具之日，征集人继续具有独立董事的任职资格：

    (1) 征集人未出现《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事的情形。

    (2) 征集人未实施《公司法》第一百四十九条规定的董事在任职期间所应禁止实施的行为。

    (3)征集人未被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除。

    (4)征集人及其直系亲属和主要社会关系未在中捷股份及其附属企业任职(独立董事职务除外)，征集人亦未在五家以上的上市公司担任独立董事职务。

    (5)征集人未直接或间接持有中捷股份已发行之1%以上股份，亦非中捷股份前十名股东中的自然人股东及其直系亲属。

    (6)征集人未在持有中捷股份已发行之5%以上股份股东单位或中捷股份前五名股东单位中任职，亦非在该等股东单位中任职人员的直系亲属。

    (7)征集人不属于为中捷股份及其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

    (8)征集人未出现法律、法规、公司章程及中国证监会规定的不得担任上市公司独立董事的其他情形。

    (9)截止本法律意见书出具之日，征集人没有辞去中捷股份独立董事的计划或安排。

    4、经核查，征集人在中捷股份发布《中捷缝纫机股份有限公司股票期权激励计划(草案)摘要》之前一日未持有中捷股份流通股股份，前六个月内亦不存在买卖中捷股份流通股股份的情形。

    5、经核查，征集人与中捷股份的其他董事、监事、高级管理人员及限制流通股股东之间不存在利害关系；在受托表决事项中亦不享有个人利益。

    本所律师认为，征集人符合中捷股份独立董事的任职条件，具备本次征集投票权的主体资格。

    二、本次征集投票权行为的合法性

    1、征集人本次向中捷股份所有股东征集中捷股份2006 年第二次临时股东大会投票权的行为具有充分的法律依据：

    (1)《公司法》第一百零七条规定：“股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。”

    (2)《股票发行与交易管理暂行条例》第六十五条规定：“股票持有人可以授权他人代理行使其同意权或者投票权。”

    (3)《上市公司治理准则》 第十条规定：“上市公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。”

    (4)中国证监会证监发[2004]118 号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》第一条之(三)规定：“股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。”

    (5)《管理办法》第三十六规定：“独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。”

    2、经审查有关材料，本次征集投票权为无偿征集，由征集人采用公开方式，在中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的形式进行投票权征集行动。

    征集人本次征集投票权的方式符合上述有关文件的规定。

    本所律师认为，征集人本次征集投票权的行为符合法律、法规和规范性文件的有关规定，合法、有效。

    三、本次征集投票权方案的合法性

    1、经审查《中捷缝纫机股份有限公司关于召开2006 年第二次临时股东大会的通知》(以下简称《会议通知》)等文件，征集人本次征集投票权拟审议的议案为《中捷缝纫机股份有限公司股票期权激励计划(草案)》(以下简称《股权激励计划》)和《授权董事会办理有关股票期权激励计划具体事宜》(以下简称《授权议案》)及该两项议案的具体表决事项。《股权激励计划》已经中捷股份于2006 年2 月13 日召开的第二届董事会第十六次(临时)会议审议通过，《授权议案》已经中捷股份于2006 年4 月26 日召开的第二届董事会第十九次(临时)会议审议通过。《股权激励计划》和《授权议案》均将提交中捷股份2006 年第二次临时股东大会审议批准。

    征集人本次征集投票权拟审议的议案符合有关法律、法规和中捷股份章程的规定。

    2、经审查有关材料，本次征集投票权方案有关征集对象、征集时间、征集方式、征集程序等内容的规定与《会议通知》相符，未违反有关法律、法规和中捷股份章程的规定；本次征集投票权的授权委托规则亦未违反有关规定。

    本所律师认为，本次征集投票权方案符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在侵犯股东权益的情形。

    四、授权委托书的合法性经审查，本次征集投票权的授权委托书规定了委托期限、委托人姓名或名称、委托人的股东帐号、委托人持股数量、受托人姓名、审议事项、对审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等内容。授权委托书还拟定了委托人和征集人的声明事项。

    本所律师认为，本次征集投票权授权委托书的内容符合中捷股份章程的规定，合法、有效；股东按照授权委托书的格式正确填写并送达，可以保证授权委托的有效性。

    五、独立董事征集投票权报告书

    经审查，征集人已就本次征集投票权的行为制作了《中捷缝纫机股份有限公司独立董事征集投票权报告书》(以下简称《报告书》)。《报告书》规定了征集人的基本情况、征集方案、中捷股份的基本情况、拟召开的股东大会基本情况等内容。《报告书》已经征集人正式签署，将在中国证监会指定报纸和网站上公告。

    本所律师认为，征集人已按规定了制作了独立董事征集投票权报告书，报告书内容未违反有关法律、法规的规定。

    六、结论意见

    本所律师认为，征集人具备本次征集投票权的主体资格，征集方案、授权委托书及独立董事征集投票权报告书等事项均未违反有关法律、法规的规定，拟进行的本次征集投票权行为合法。

    本法律意见书正本三份。