本公司第三届董事会第十三次会议于2006年4月25日在常州市和平南路150号国际金融大厦6楼本公司会议室召开,公司9名董事王振华、吕小平、周中明、徐国平、戚伯明、王玮、聂梅生、陈华康、朱伟全部参加会议,公司监事和高级管理人员列席了会议,会议召开符合《公司法》及相关法规的规定。

会议审议并通过了如下议案：

    一、公司2005年度总经理工作报告；

    此议案9名董事一致通过。

    二、公司2005年度董事会工作报告；

    此议案9名董事一致通过。

    三、公司2005年度财务决算案；

    此议案9名董事一致通过。

    四、公司2005年度利润分配预案；

    经江苏公证会计师事务所有限公司审计,公司2005年度实现净利润为279,875,620.05元,年初未分配利润为100,358,290.64元,当年分配2004年度股利33,191,400元,累计未分配利润为347,042,510.69元,提取10%法定公积金和5%法定公益金后剩余可供股东分配利润为261,226,134.61元；

    经普华永道中天会计师事务所有限公司审计,公司2005年度实现净利润为285,275,124元,年初未分配利润144,640,752元,当年分配2004年度股利33,191,400元,累计未分配利润为396,724,476元,提取10%法定公积金和5%法定公益金后剩余可供股东分配利润为311,286,490元。

    根据公司章程和有关规定,当境内、外两个会计师审计报告结果不一致时,以未分配利润数较低的结果作为股利分配标准,因此本年度可供股东分配利润为261,226,134.61元。董事会决定：2005年度利润分配拟以2005年12月31日总股本331,914,000股为基数,每10股派现金红利1.80元(含税),共派现金59,744,520元；不送红股,资本公积金不转增股本。

    此议案9名董事一致通过。

    五、公司独立董事《2005年度工作述职报告》；

    此议案9名董事一致通过。

    六、公司2005年度报告,及公司2005年度报告摘要；

    此议案9名董事一致通过。

    七、关于聘请公司审计师及其报酬的议案；

    (一)关于聘请公司2005年度审计师及其报酬的事项

    决定聘江苏公证会计师事务所为公司2005年度国内审计师,不再聘浩华会计师事务所为公司国际审计师,聘普华永道中天会计师事务所为公司2005年度国际审计师,并提请公司2005年度股东大会审议。

    根据公司2005年度审计业务情况,经与审计师协商,公司支付给江苏公证会计师事务所有限公司审计费人民币60万元；支付给普华永道中天会计师事务所有限公司审计费人民币100万元。

    审计期间审计师发生的一切差旅费用由其自身承担。

    (二)关于聘请公司2006年度审计师及其报酬的事项

    根据《上市公司章程指引》的要求及公司发展计划的安排,公司拟聘请江苏公证会计师事务所为公司2006年度国内审计师,聘请普华永道中天会计师事务所为公司2006年度国际审计师。

    根据对公司2006年度审计业务的估算并经双方协商,审计报酬初步确定为：江苏公证会计师事务所有限公司审计费人民币60万元；普华永道中天会计师事务所有限公司审计费人民币100万元。如审计业务发生重大变化,则审计报酬经双方协商后再行适当调整。

    此议案9名董事对(一)、(二)事项分别表决,两事项均一致通过。

    八、公司《章程》修正案(全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)；

    此议案9名董事一致通过。

    九、公司《股东大会议事规则》修正案(全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)；

    此议案9名董事一致通过。

    十、公司《董事会议事规则》修正案(全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)；

    此议案9名董事一致通过。

    十一、关于召开公司2005年度股东大会通知的议案；

    公司董事会决定于2006年5月30日(星期二)召开公司2005年度股东大会,具体事项如下：

    (一)会议议题：

    1、审议公司2005年度董事会工作报告；

    2、审议公司2005年度监事会工作报告；

    3、审议公司2005年度财务决算案；

    4、审议公司2005年度利润分配预案；

    5、审议关于聘请公司2005年度审计师及其报酬的议案；

    6、审议关于聘请公司2006年度审计师及其报酬的议案；

    7、审议公司《章程》修正案；

    8、审议公司《股东大会议事规则》修正案；

    9、审议公司《董事会议事规则》修正案；

    10、审议公司《监事会议事规则》修正案；

    11、审议关于公司为控股子公司提供担保的议案。

    (二)会议时间：2005年5月30日上午9：30

    (三)会议地点：常州市和平南路151号常州和平假日大饭店

    (四)会议召集人：公司董事会

    (五)出席会议对象

    1、公司董事、监事及高级管理人员。

    2、本次股东大会的股权登记日为2006年5月22日(B股最后交易日为5月17日),在股权登记日登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会,因故不能出席会议的股东,可以委托代理人出席会议参加表决,该代理人不必是公司股东。

    3、公司聘任的律师等见证人员和董事会邀请的其他人员。

    4、股东大会工作人员

    (六)现场参加会议登记方法

    1、登记手续：出席会议的股东应持本人身份证、股东帐户卡及证券商出具的持股证明按公司公告时间、地点进行登记；法人股股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；委托代理人登记时还需同时出示本人身份证、书面委托书；异地股东可用信函或传真方式登记。

    2、登记时间：2006年5月26日上午8：30至下午5：00。

    3、登记地点：常州市和平南路150号国际金融大厦6楼

    联系人：唐云龙先生、王国宁先生

    电 话：0519--8127288

    传 真：0519--8156698

    (七)会期半天,与会股东费用自理。

    附：股东授权委托书

    此议案9名董事一致通过。

    十二、公司2006年第一季度报告,及其摘要；

    此议案9名董事一致通过。

    十三、关于公司为控股子公司提供担保的议案。

    本公司控股子公司常州新城房产开发有限公司因"金色新城"西城区三期项目开发的需要,向农行武进支行申请借款人民币6000万元,由本公司为其提供连带责任担保。

    根据"金色新城"项目在常州房地产市场的口碑及项目建设进度和销售势头,常州新城房产向农行的上述借款在项目开发完成后定能按期归还,担保无风险。

    此议案9名董事一致通过。

    以上第二、三、四、七、八、九、十、十三项议案需提交公司2005年度股东大会审议。

    江苏新城房产股份有限公司

    董 事 会

    二OO六年四月二十五日

    股东授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席江苏新城房产股份有限公司2005年年度股东大会,并按以下权限代为行使表决权：

    1、对列入股东大会议程的第()项审议事项投同意票；

    2、对列入股东大会议程的第()项审议事项投反对票；

    3、对列入股东大会议程的第()项审议事项投弃权票；

    4、对可能纳入股东大会议程的临时提案有/无表决权,如果有表决权,对关于()的提案投同意票；对关于()的提案投反对票；对关于()的提案投弃权票。

    5、对以上事项未作具体指示的,股东代理人可/不可按自己的意思表决。

    委托人签名(法定代表人签字并盖公章)：

    委托人身份证或营业执照号：

    委托人股东帐号：

    委托人持有股数： 股

    受托人签名：

    受托人身份证号码：

    签发日期：

    本授权委托书的有效期限为 年 月 日至 年 月 日

    注：此委托书剪贴或复印均有效