本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    蓝星化工新材料股份有限公司(以下简称"本公司")董事会第三届第十一次会议,经审议同意继续履行本公司与中国蓝星(集团)总公司(以下简称"蓝星集团")签订的《经营服务协议》议案,现就该议案涉及的关联交易公告如下：

    一、关联交易概述

    本公司与蓝星集团于2004年2月14日在北京签订了《经营服务协议》并经2004年3月19日召开的2003年度股东大会通过,该协议有效期为三年。

上述《经营服务协议》涉及的关联交易内容包括：本公司与蓝星集团出于降低运营成本和保证生产正常经营的目的,互相提供综合服务及购销货物。

    蓝星集团是本公司的控股股东,因此本次交易构成关联交易。

    公司第三届董事会第十一次会议一致审议通过了本次关联交易,三名关联董事回避表决,公司三名独立董事钟莉蓉、高长有、史献平一致认为：本次关联交易的签署严格遵循了本公司《关联交易管理制度》,遵循了关联董事回避表决的要求,遵守了公开、公平、公正的原则,不存在内幕交易的情况,交易价格定价公允合理,未损害公司和非关联股东利益,对全体股东是公平的。

    本协议涉及交易金额预计12个月将超过5000万人民币,按照上海证券交易所《股票上市规则》的规定,此项关联交易尚需得到股东大会批准,与该项交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    蓝星集团：全称中国蓝星(集团)总公司,是中国化工集团公司的全资子公司。企业法定代表人：杨兴强,注册资本为161159.7万元,主营业务范围：研究、开发化学清洗、防腐、水处理技术和和精细化工产品；膜研究、膜制造、膜应用、膜设备；推广转让技术,承揽国内外各种清洗业务；中小型化工、石油、石油化工工程的施工；自动化工程设计、应用、服务；润滑油的生产与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限制公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和"三来一补"业务；经营转口贸易和对销贸易；承包境外化工工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；小轿车销售；公路工程施工。兼营咨询服务；房屋出租。

    关联关系：蓝星集团是本公司控股股东,持有62.91%的股份。协议中所涉及的无锡石油化工总厂(以下简称"无锡石化厂")、南通合成材料厂、哈尔滨华宇股份有限公司(以下简称"华宇公司")和蓝星星火化工厂等均为蓝星集团下属企业,蓝星化工供销公司等为蓝星集团的控股企业。

    三、关联交易标的的基本情况

    1、 综合服务

    无锡石化厂、南通合成材料厂、华宇公司等向本公司提供相关的水、电、蒸汽、冷量、氮气、污水处理及交通工具等延续发生的供应和服务。本公司向无锡石化总厂提供的蒸汽、电系由本公司无锡树脂厂生产,保证本公司使用之余额。

    2、 产品购销

    本公司向蓝星集团及其相关控股企业采购本公司生产所需部分原材料,销售PBT、环氧树脂、双酚A、有机硅系列产品等。

    在本次关联交易的标的上无任何担保、抵押、质押及其他财产权利。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    1、 协议的签署方为本公司和蓝星集团。协议签署日期为2004年2月14日,协议需经股东大会审议通过后生效,合同期限为三年。

    2、 交易标的物为综合服务和产品购销。

    3、 交易价格的确定：

    1) 综合服务：

    a、如国家有关部门已有强制性定价应当执行该定价标准；

    b、如没有政府定价的,应当参照交易发生地第三方提供类似服务地正常、公平之价格；

    c、 如无第三方价格可参考,则参照供应方提供服务地实际成本加5%利润；

    d、先前供应方就有关服务收取的费用。

    2) 产品购销：参照交易当时的下述价格：

    a、国家规定的价格的,应当根据该价格执行；

    b、有可适用的行业价格标准的,应当根据该价格标准执行；

    c、若无可适用的行业价格标准时,应当参照所在地的市场价格执行。

    4、 交易结算方式：现金支付方式。

    5、 适用范围：交易对方蓝星集团具有独立法人资格和不具有独立法人资格的全资企业,本公司及本公司下属不具有独立法人资格的企业及本公司控股子公司。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    本公司董事会认为：该关联交易,能持续满足本公司进行正常生产经营所缺的部分能源与后勤服务,同时能将剩余能源销售给对方,并且有利于本公司的原料采购和货物销售；该关联交易是必要的,交易价格公允,有利于公司及全体股东的利益。

    六、独立董事意见

    公司三名独立董事钟莉蓉、高长有、史献平一致认为：本次关联交易严格遵循了本公司《关联交易管理制度》,遵循了关联董事回避表决的要求,遵守了公开、公平、公正的原则,不存在内幕交易的情况。本次交易对公司是必要的,交易价格定价公允合理,未损害公司和非关联股东利益,对全体股东是公平的。

    七、备查文件

    1、 公司第三届第十一次董事会决议公告；

    2、 公司第三届第三次监事会决议公告；

    3、 独立董事意见；

    4、 相关协议详见本公司2003年度股东大会有关资料。

    特此公告。

    蓝星化工新材料股份有限公司董事会

    二○○六年四月二十五日