一、释义

    除非另有说明，下列简称在本报告中的含义如下：

中捷股份(行情,论坛)、公司：           指中捷缝纫机股份有限公司
股票期权激励计划：         指中捷缝纫机股份有限公司股票期权激励计划（草案）
股票期权、期权：           指中捷股份(行情,论坛)授予激励对象在未来一定期限内以预先确
                           定的价格和条件购买中捷股份(行情,论坛)一定数量股票的权利
高级管理人员:              指中捷股份(行情,论坛)经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和
                           中捷股份(行情,论坛)《公司章程》规定的其他人员
标的股票:                  指根据股票期权激励计划，激励对象有权购买的中捷股
                           份股票
授权日:                    指中捷股份(行情,论坛)向激励对象授予股票期权的日期
行权:                      指激励对象根据股票期权激励计划，在规定的期间内以
                           预先确定的价格和条件购买中捷股份(行情,论坛)股票的行为
可行权日:                  指激励对象可以行权的日期
行权价格:                  指中捷股份(行情,论坛)向激励对象授予股票期权时所确定的、激励
                           对象购买中捷股份(行情,论坛)股票的价格
中国证监会：               指中国证券监督管理委员会
证券交易所：               指深圳证券交易所
律师：                     指为股票期权激励计划出具法律意见书的北京市君泽
                           君律师事务所及签字律师
天相投顾、本独立财务顾问： 指天相投资顾问有限公司
《管理办法》：             指《上市公司股权激励管理办法（试行）》
元：                       指人民币元

    二、序言

    天相投顾接受中捷股份(行情,论坛)的聘请担任中捷股份(行情,论坛)实施股票期权激励计划的独立财务顾问，按照《管理办法》的有关规定，根据中捷股份(行情,论坛)提供资料及其依法律规定公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对中捷股份(行情,论坛)股票期权激励计划的可行性、是否有利于中捷股份(行情,论坛)的持续发展、是否损害中捷股份(行情,论坛)的利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。

天相投顾声明：

    1、本报告所依据的资料均由中捷股份(行情,论坛)提供或其依法律规定进行公开披露，中捷股份(行情,论坛)保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任。

    2、本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    3、本报告旨在对股票期权激励计划事项出具意见，不构成对中捷股份(行情,论坛)的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；

    4、本报告仅供中捷股份(行情,论坛)实施股票期权激励计划时按《管理办法》规定的用途使用，不得用于其他目的。

    三、主要假设

    本独立财务顾问报告基于以下主要假设而提出：

    1、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    2、中捷股份(行情,论坛)提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

    3、实施股票期权激励的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股票期权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

    4、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

    四、股票期权激励计划的主要内容

    (一)期权数量

    中捷股份(行情,论坛)授予激励对象510 万份股票期权，每1 份股票期权拥有在授权日起五年内的可行权日以行权价格和行权条件购买1 股中捷股份(行情,论坛)股票的权利。

    股票期权激励计划所涉及的标的股票总数为510 万股，占股票期权激励计划签署时中捷股份(行情,论坛)股本总额13760 万股的3.71%。中捷股份(行情,论坛)股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股事宜，股票期权激励计划所涉及的股票期权数量、标的股票数量将做相应的调整。

    (二)股票来源

    股票期权激励计划的股票来源为中捷股份(行情,论坛)向激励对象定向发行510 万股中捷股份(行情,论坛)股票。

    (三)激励对象及股票期权的分配

    中捷股份(行情,论坛)的董事(不包括独立董事)、监事、高级管理人员，合计10 人。具体分配情况如下：

    姓名                 职务   获授的股票期权数量(万份)   股票期权占授予股票期权总量的比例   标的股票占授予时中捷股份(行情,论坛)总股本的比例
    李瑞元       董事、总经理                         75                             14.71%                                  0.55%
    单升元   董事、董事会秘书                         55                             10.78%                                  0.40%
    徐仁舜     董事、副总经理                         55                             10.78%                                  0.40%
    唐为斌     董事、财务总监                         55                             10.78%                                  0.40%
    张志友     董事、副总经理                         55                             10.78%                                  0.40%
    金启祝         监事会主席                         55                             10.78%                                  0.40%
    崔国英               监事                         40                              7.84%                                  0.29%
    伍静安               监事                         40                              7.84%                                  0.29%
    蔡开善           副总经理                         40                              7.84%                                  0.29%
    汪明健           副总经理                         40                              7.84%                                  0.29%
                        合计                        510                            100.00%                                  3.71%

    (四)获授股票期权的条件

    1、中捷股份(行情,论坛)未发生如下任一情形：

    (1)最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    (2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

    (3)中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    (1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

    (2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

    (3)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

    3、激励对象必须在同时满足如下条件时方可获授股票期权：

    (1)根据《中捷缝纫机股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

    (2)中捷股份(行情,论坛)上一年度加权平均净资产收益率不低于10%。

    (3)中捷股份(行情,论坛)上一年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%。

    (五)股票期权激励计划的授权日股票期权激励计划授权日在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、中捷股份(行情,论坛)股东大会批准、商务部批准后由董事会确定。授权日不为下列期间：

    1、定期报告公布前30 日；

    2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日；

    3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。

    (六)股票期权激励计划的有效期

    股票期权激励计划的有效期为自股票期权授权日起的五年时间。

    (七)行权价格

    股票期权的行权价格为6.59 元。该行权价格按照以下述两个价格中较高者上浮5%的方式确定：1)中捷股份(行情,论坛)股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的中捷股份(行情,论坛)股票收盘价；2)中捷股份(行情,论坛)股票期权激励计划草案摘要公布前三十个交易日内的中捷股份(行情,论坛)股票平均收盘价。

    中捷股份(行情,论坛)股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股事宜，行权价格将做相应的调整。

    (八)行权条件

    激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：

    1、根据《中捷缝纫机股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

    2、中捷股份(行情,论坛)未发生如下任一情形：

    (1)最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    (2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

    (3)中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。

    3、激励对象未发生如下任一情形：

    (1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

    (2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

    (3)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

    4、中捷股份(行情,论坛)上一年度加权平均净资产收益率不低于10%。

    5、中捷股份(行情,论坛)上一年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%。

    6、授权日后第二年可以开始行权的占总量80%的股票期权的行权还需满足如下业绩条件：

    (1)若中捷股份(行情,论坛)2006 年度经审计净利润较2005 年度增长率达到或超过15%，该部分股票期权可以在授权日后第二年及以后可行权年度行权；

    (2)若中捷股份(行情,论坛)2006 年度经审计净利润较2005 年度增长率低于15%，但2007 年度经审计净利润较2005 年度增长率达到或超过25%，该部分股票期权可以在授权日后第三年及以后可行权年度行权；

    (3)若中捷股份(行情,论坛)2006 年度经审计净利润较2005 年度增长率低于15%，且2007 年度经审计净利润较2005 年度增长率亦低于25%，该部分股票期权作废。

    7、授权日后第三年可以开始行权的占总量20%的股票期权的行权还需满足如下业绩条件：

    (1)若中捷股份(行情,论坛)2007 年度经审计净利润较2006 年度增长率达到或超过15%，该部分股票期权可以在授权日后第三年及以后可行权年度行权；

    (2)若中捷股份(行情,论坛)2007 年度经审计净利润较2006 年度增长率低于15%，但2008 年度经审计净利润较2006 年度增长率达到或超过25%，该部分股票期权可以在授权日后第四年及以后可行权年度行权；

    (3)若中捷股份(行情,论坛)2007 年度经审计净利润较2006 年度增长率低于15%，且2008 年度经审计净利润较2006 年度增长率亦低于25%，该部分股票期权作废。

    (九)股票期权激励计划的可行权日

    1、股票期权激励计划授权日后的第一年，激励对象不得行权。

    2、满足行权条件的激励对象在授权日后的第二年的行权数量不得超过其获授股票期权总量的80%，当年未行权的股票期权可在以后年度行权；其余20%的股票期权可以在获授股票期权后的第三年开始行权。

    3、激励对象必须在授权日后五年内行权完毕，在此时期内未行权的股票期权作废。

    4、满足上述条件后，可行权日为中捷股份(行情,论坛)定期报告公布后第2 个交易日，至下一次定期报告公布前10 个交易日内，但下列期间不得行权：

    (1)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日；

    (2)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。

    (十)标的股票的禁售期本激励计划激励对象出售其持有的中捷股份(行情,论坛)的股票的规定为：

    1、激励对象每年转让其持有的中捷股份(行情,论坛)的股票不得超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五，在离职后六个月内不得转让其所有的公司股份。

    2、若在股票期权有效期内《公司章程》关于董事、监事、高级管理人员转让所持有的中捷股份(行情,论坛)股票的相关规定进行了修改，激励对象转让其持有中捷股份(行情,论坛)的股票，应当符合转让时中捷股份(行情,论坛)《公司章程》的规定。

    3、激励对象不得将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

    (十一)股票期权激励计划的其它内容

    股票期权激励计划的其它内容详见《中捷缝纫机股份有限公司股票期权激励计划(草案)》。

    五、对股票期权激励计划的核查意见

    (一)对股票期权激励计划符合《管理办法》的核查意见

    1、中捷股份(行情,论坛)是已经完成股权分置改革的上市公司。

    中捷股份(行情,论坛)是第二批实施股权分置改革试点的上市公司，非流通股股东于2005 年9月7 日向流通股股东支付了对价股份，完成了股权分置改革。

    2、中捷股份(行情,论坛)符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得实行股权激励计划的情形：

    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    (2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

    (3)已发生中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

    3、股票期权激励计划所涉及的标的股票总数、激励对象的范围、每名激励对象分配的期权数量、授予条件、行权条件、行权的股票来源、可行权日、有效期、禁售期、期权的变更或调整、信息披露、股票期权激励计划批准程序、授权和行权的程序等均符合《管理办法》的规定。

    本独立财务顾问核查后认为：股票期权激励计划符合《管理办法》的规定。

    (二)对公司实施股票期权激励计划可行性的核查意见

    1、股票期权激励计划符合法律、法规的规定。

    律师出具的法律意见书认为：“中捷股份(行情,论坛)股票期权激励计划(草案)具备《管理办法》规定的相关内容，且该等内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。”因此，中捷股份(行情,论坛)的股票期权激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可行的。

    2、股票期权激励计划有利于中捷股份(行情,论坛)的可持续发展和股东权益的长期增值。

    股票期权激励计划不损害中捷股份(行情,论坛)现有股东的利益，行权价格和行权条件有利于保护现有股东，同时能形成对激励对象的约束和有效激励。因此，股票期权激励计划能够较好的将激励对象的利益与股东的利益联系起来，有利于中捷股份(行情,论坛)的可持续发展和股东权益的长期增值。

    3、股票期权激励计划在操作程序上具有可行性。

    股票期权激励计划规定了明确的批准、授予、行权程序，且这些程序符合现行法规和《管理办法》的有关规定，在操作上是可行的。

    本独立财务顾问核查后认为：股票期权激励计划符合《管理办法》的规定，有利于建立、健全中捷股份(行情,论坛)的激励与约束机制、完善中捷股份(行情,论坛)的治理结构、促进中捷股份(行情,论坛)的规范运作与持续发展，并具备可操作性，股票期权激励计划是可行的。

    (三)激励对象的范围和资格的核查意见

    股票期权激励计划的授予对象包括中捷股份(行情,论坛)的董事、监事、高级管理人员李瑞元、单升元、徐仁舜、唐为斌、张志友、金启祝、崔国英、伍静安、蔡开善、汪明健。以上董事、监事根据中捷股份(行情,论坛)2004 年第二次临时股东大会决议当选，任期均为2004 年8 月-2007 年8 月；高级管理人员根据中捷股份(行情,论坛)第二届董事会第一次会议决议当选，任期均

    上述人员中没有在最近3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的、没有在最近3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的、没有具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的人员。

    本独立财务顾问核查后认为：股票期权激励计划规定的激励对象的范围和资格符合《管理办法》的规定。

    (四)股票期权授出额度的核查意见

    1、股票期权计划涉及的中捷股份(行情,论坛)股票总量未超过中捷股份(行情,论坛)总股票的10%，符合《管理办法》的规定。

    股票期权激励计划拟向激励对象授予股票期权数量共计510 万份，股票期权对应的标的股票为510 万股，占股票期权激励计划签署时中捷股份(行情,论坛)股本总额的3.71%，低于10%，符合《管理办法》的规定。

    2、股票期权额度的分配符合《管理办法》的规定。

    根据股票期权激励计划，中捷股份(行情,论坛)向董事、监事、高级管理人员李瑞元、单升元、徐仁舜、唐为斌、张志友、金启祝、崔国英、伍静安、蔡开善、汪明健授予的股票期权对应的股票数量均不超过中捷股份(行情,论坛)总股本的1%，符合《管理办法》的规定。

    本独立财务顾问核查后认为：股票期权授出额度及其分配符合《管理办法》的规定。

    (五)实施股权激励计划的财务测算

    1、对股票期权理论价值的测算

    (1)参数取值

    A.行权价格：股票期权激励计划的行权价格为6.59 元。

    B.标的股票目前的价格：取中捷股份(行情,论坛)股票期权激励计划摘要公布前30 个交易日收盘价的平均数，为5.94 元。

    C.有效期：股票期权激励计划授权日后的第一年，激励对象不得行权；满足行权条件的激励对象在授权日后的第二年的行权数量不得超过其获授股票期权总量的80%，当年未行权的股票期权可在以后年度行权，其余20%的股票期权可以在获授股票期权后的第三年开始行权；激励对象必须在授权日后五年内行权完毕，在此时期内未行权的股票期权作废。

    D.历史波动率：考虑到过去一年公司进行过股权分置改革，股价波动幅度偏大，所以我们采用公司所属行业过去一年平均的波动率28%来测算期权价格。

    E.无风险收益率：五年期国债到期收益率为2.35%(2006 年2 月14 日)，主要考虑美式认购权证的最佳行权日是期权到期日，所以取五年比较合适；考虑到国债的风险程度较小，流动性较定期存款要高，所以用国债的到期收益率来近似无风险收益率。

    (2)理论价值的计算

    A.估值模型。

    财政部于2006 年2 月15 日发布了《企业会计准则第11 号——股份支付》和《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》，并将于2007 年1 月1 日起在上市公司范围内施行。我们根据《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，选择适当的估值模型对中捷股份(行情,论坛)股票期权的公允价值进行计算。

    中捷股份(行情,论坛)股票期权的条款很多，严格来说应该属于障碍式百幕大认购权证。考虑到障碍条款并不能用量化的手段计算，所以我们可以把此期权简单地看为百幕大认购权证；由于激励对象的行权无法预估，且股票期权对应的股票占中捷股份(行情,论坛)总股本的比例很小，故我们的计算未考虑激励对象行权产生的业绩摊薄效应。

    我们用Black-Scholes 模型来计算期权的理论价值，具体计算公式如下：

    C 为期权的理论价值；

    S 为标的股票目前的价格，取值为5.94 元；

    X 为期权的行权价格，取值为6.59 元；

    r 为无风险收益率的连续复利率，取值为2.35%；

    T 为期权的剩余存续期限，取值为5 年；

    σ 为期权标的股票价格的波动率，取值为28%；

    N(.)是累计正态分布函数；

    ln(.) 是自然对数函数。

    B.计算结果

    根据上述定价模型计算得出每份期权的理论价值为1.487 元，510 万份期权的理论价值总额为758.37 万元。

    (3)关于股票期权理论价值计算的说明

    A.股票期权的理论价值是在一定的参数取值和定价模型基础上计算出来的理论价值，该理论价值不能等同于激励对象一定能获得该等利益。另外，用不同的定价模型计算出来的理论价值也是会有差异的。

    B.股票期权理论价值会随着参数取值的变化而变化，当标的股票的价格、剩余存续期限、无风险利率、股票价格波动率等发生变化时，股票期权的理论价值会发生变化。

    通过以上分析和计算，本独立财务顾问认为每份股票期权的理论价值为1.487 元，510 万份期权的理论价值总额为758.37 万元。该理论价值会因参数值的变化而变化。

    2、实施股票期权激励计划对中捷股份(行情,论坛)财务状况、经营业绩和现金流量的影响

    (1)对中捷股份(行情,论坛)对股票期权费用计量和核算的建议。

    A.中捷股份(行情,论坛)应按照会计准则和会计制度的规定对股票期权费用进行计量和核算。

    由于现行会计准则和会计制度中没有关于对股票期权费用计量和核算的相关规定，因此，我们建议中捷股份(行情,论坛)在《企业会计准则第11 号——股份支付》和《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》正式施行前，在符合现行会计准则和会计制度的前提下，参考上述两个准则进行计量和核算。

    B.中捷股份(行情,论坛)在定期报告中披露对期权的会计处理方法及其对财务数据的影响。

    (2)中捷股份(行情,论坛)实施股票期权激励计划对其财务状况、经营业绩和现金流量影响的分析。

    为了有利于投资者了解股票期权的实施对中捷股份(行情,论坛)的财务状况、经营业绩和现金流量的影响，我们根据《企业会计准则第11 号——股份支付》的有关规定对上述影响进行了如下分析，供投资者参考。中捷股份(行情,论坛)实施股票期权激励计划的可能影响是：

    A.股票期权费用应当根据有关会计准则和会计制度的规定，按可行权的股票期权的数量和授予日的公允价值，将当期取得的激励对象的服务计入相关成本或费用和资本公积，对股票期权费用的确认会相应减少中捷股份(行情,论坛)的当期净利润和每股收益。

    B.由于股票期权费用不是公司实际付现的费用，对上述费用的确认不会直接减少公司净资产，也不会直接影响公司的财务状况。当激励对象行权时，将相应增加公司的总股本、净资产和每股净资产，并降低资产负债率。

    C.在股票期权的等待期或可行权期但没有激励对象行权时，不会对公司的现金流量产生直接的影响。当激励对象行权时，公司将增加总股本并获得激励对象按行权价乘以行权数量投入公司的资金，相当于公司增发股票融资，公司将获得融资现金流量。若激励对象全部行权，公司获得资金的最大金额为3,360.9 万元。

    本独立财务顾问提醒投资者注意：以上分析是我们根据《企业会计准则第11 号——股份支付》作出的，但对实施股票期权激励计划对中捷股份(行情,论坛)财务状况、经营业绩和现金流量的影响的较为准确地计算和评估最终取决于中捷股份(行情,论坛)对股票期权的具体会计核算方法，上述分析仅供投资者参考。

    (六)股票期权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益的影响股票期权激励计划中行权价格是按照股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的中捷股份(行情,论坛)股票收盘价及前30 个交易日内的中捷股份(行情,论坛)股票平均收盘价之较高者上浮5%确定的，激励对象在未来购买中捷股份(行情,论坛)股票的价格已经高于中捷股份(行情,论坛)目前的股价。根据股票期权激励计划形成的利益机制，只有当中捷股份(行情,论坛)的股票价格上涨，激励对象才会获得利益，因此，股票期权激励计划的内在机制对于激励对象和股东的利益取向是一致的，不会损害股东利益。

    同时，考虑到我国股票市场并不十分成熟，为了防止股票价格的非理性上涨或人为的操纵，股票期权激励计划还规定了激励对象行使期权还必须满足加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率、净利润增长率、激励对象考核合格等七项条件，这有利于大大降低激励对象因股票价格非理性上涨或人为操纵股票而获利的可能性。

    另外，激励对象行权相当于认购了中捷股份(行情,论坛)定向发行的新股，将增加中捷股份(行情,论坛)的资金。由于行权价格高于中捷股份(行情,论坛)目前的每股净资产，预计激励对象行权后中捷股份(行情,论坛)的每股净资产会增加，从而有利于增加股东权益。

    因此，股票期权激励计划能够将经营管理者的利益与股东财富的增值有机地结合起来，有利于建立、健全中捷股份(行情,论坛)的激励与约束机制，完善中捷股份(行情,论坛)的治理结构，促进中捷股份(行情,论坛)的规范运作与持续发展。

    综上所述，本独立财务顾问认为：股票期权激励计划有利于保护现有股东的利益，有利于建立、健全中捷股份(行情,论坛)的激励约束机制，提升中捷股份(行情,论坛)的持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。

    (七)上市公司是否为激励对象提供财务资助的核查意见

    股票期权激励计划规定：“激励对象按照本激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金”，“公司不得为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”根据中捷股份(行情,论坛)出具的承诺，若中捷股份(行情,论坛)得以顺利实施股票期权激励计划，公司不为《股票期权激励计划》中所有激励对象依计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    经本独立财务顾问核查，截止本独立财务顾问报告出具日，中捷股份(行情,论坛)没有为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；根据股票期权激励计划的规定及中捷股份(行情,论坛)的承诺，中捷股份(行情,论坛)亦不能为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    (八)股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形

    1、股票期权激励计划符合相关法律法规的规定。

    股票期权激励计划的主要条款、制定和实施的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》、中捷股份(行情,论坛)《公司章程》等的规定。

    2、行权价格的确定方法符合相关规定，且没有损害股东利益。

    股票期权激励计划行权价格为6.59 元。行权价格按照以下两个价格中的较高者上浮5%确定：(1)股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的中捷股份(行情,论坛)股票收盘价；

    (2)股票期权激励计划草案摘要公布前30 个交易日内的中捷股份(行情,论坛)股票平均收盘价。

    上述行权价格的确定符合《管理办法》的有关规定，也没有损害现有股东的利益。

    3、股票期权的规模较小，不会对现有股东权益的增值造成明显的摊薄。

    股票期权激励计划所涉及的标的股票总数为510 万股，占股票期权激励计划签署时中捷股份(行情,论坛)股本总额13760 万股的3.71%；若全部行权后，行权购买的股票占行权后总股本的3.57%。因此，股票期权的规模较小，激励对象行权后公司股本扩张比例较小，不会对现有的股东权益的增值造成明显的摊薄。

    综上所述，本独立财务顾问认为：股票期权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

    (九)对公司绩效考核体系和考核办法合理性的意见

    1、中捷股份(行情,论坛)股票期权激励计划中制订的绩效考核体系包括：

    (1)对公司合规经营的考核。

    激励对象获授股票期权和行权均须满足中捷股份(行情,论坛)未发生如下任一情形：最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。

    (2)对激励对象合规工作的考核。

    激励对象获授股票期权和行权，不能发生如下任一情形：最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

    (3)对公司整体效益的考核。

    激励对象行权需要同时满足加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率、净利润增长率等考核条件。

    (4)对激励对象个人工作绩效的考核。

    激励对象获授股票期权和行权，其必须依据《中捷缝纫机股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》在上一年度绩效考核合格。

    上述四类指标构成的考核体系，考虑到了中捷股份(行情,论坛)整体的情况，也考虑到了每个激励对象个体，有利于督促激励对象既做好本职工作，又关心整体公司的合规经营和经营绩效。

    2、中捷股份(行情,论坛)的股票期权激励计划规定了激励对象行权的条件特别是业绩条件，有利于降低激励对象因股票价格非理性上涨或人为操纵股票而获利的可能性。

    3、在中捷股份(行情,论坛)整体业绩指标的选择上，同时采用“加权平均净资产收益率”、“扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率”、“净利润增长率”。上述指标是反映股东回报最综合的指标，采用“扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率”指标有利于防止非经常性损益对净资产收益率的影响。

    基于以上分析，本独立财务顾问认为：中捷股份(行情,论坛)绩效考核体系和考核办法充分考虑了对激励对象的约束，考核指标综合、全面且具有可操作性，并有利于防止人为操纵，绩效考核体系和考核办法是合理的。

    六、提请投资者注意的事项

    作为中捷股份(行情,论坛)股票期权激励计划的独立财务顾问，特提请投资者注意，中捷股份(行情,论坛)股票期权激励计划尚需完成以下程序后方可实施：

    1、中国证监会对中捷股份(行情,论坛)股票期权激励计划备案无异议；

    2、中捷股份(行情,论坛)股东大会批准股票期权激励计划；

    3、商务部批准中捷股份(行情,论坛)因股票期权激励计划引起的股权变更事项。

    七、备查文件

    1、中捷缝纫机股份有限公司股票期权激励计划(草案)

    2、中捷缝纫机股份有限公司第二届董事会第十六次(临时)会议决议

    3、中捷缝纫机股份有限公司独立董事关于股票期权激励计划(草案)的意见

    4、中捷缝纫机股份有限公司第二届监事会第六次会议决议

    5、中捷缝纫机股份有限公司监事会关于公司股票期权激励对象名单的核查意见

    6、中捷缝纫机股份有限公司《公司章程》

    7、中捷缝纫机股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法

    8、北京市君泽君律师事务所关于中捷缝纫机股份有限公司股票期权激励计划(草案)法律意见书