北京天桥北大青鸟科技股份有限公司第六届监事会第七次会议通知于2006年4月14日以直接送达和传真方式发出。会议于4月25日在北大青鸟楼B座四层会议室以现场方式召开,符合《公司法》等法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。

会议由监事会召集人张永利先生主持,公司3名监事全部出席了会议。会议审议通过了如下决议：

    一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《公司2005年年度报告》及摘要,并同意依法在中国证监会指定信息披露报纸和网站上披露。

    监事会认为：1、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

    2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2005年度的经营管理和财务状况等事项；

    3、在提出本意见前,未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

    二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《公司2006年第一季度报告》,并同意依法在中国证监会指定信息披露报纸和网站上披露。

    监事会认为：1、2006年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司程和公司内部管理制度的各项规定；

    2、2006年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2006年第一季度的经营管理和财务状况等事项；

    3、在提出本意见前,未发现参与2006年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

    三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《监事会2005年度工作报告》。

    四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《公司2005年度财务决算及2006年度财务预算报告》。

    五、会议以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《公司2005年度利润分配及资本公积金转增股本方案》。

    六、会议以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于会计估计变更及会计差错更正的议案》。

    监事会认为：公司本报告期会计估计变更是为了更好地适应目前的行业和业务发展形势,能够更公允地反映公司的财务状况和经营成果。同时,对于公司会计差错更正予以确认,如实反映了公司的实际情况并要求董事会提高公司投资管理和财务管理水平。

    七、会议以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。

    八、会议以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于对会计师 事务所非标意见的独立意见》。

    公司联营公司潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司由于其本部及子公司的应收、应付款项的管理问题2005年度被中磊会计师事务所有限责任公司出具了有保留意见的审计报告,该保留意见被同时也对我公司进行审计的中磊会计师事务所引用,导致我公司2005年度也被出具了有保留意见的审计报告。青鸟华光董事会针对上述保留事项作出了说明并制订了改进措施。对此,公司董事会已出具了专项说明。

    对于公司2005年度财务报告的审计机构中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊审字(2006)第1106号审计报告中对公司所属潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司(以下简称青鸟华光)及其子公司北京北大高科技产业投资有限公司(以下简称北大高科)的子公司沈阳公用集团有限公司(以下简称沈阳公用)、沈阳公用控股的沈阳公用发展股份有限公司(以下简称沈发展)的应收帐款的管理事宜出具了有保留意见的审计报告,监事会认为：

    审计报告真实地反映了公司在投资管理和财务管理方面存在的问题。通过对审计报告保留意见所涉及事项的了解及审阅我公司董事会的专项说明,监事会认为公司董事会给予了足够的重视,对于解决该问题的态度是务实中肯的,措施是适当有力的,在此也敦促管理层切实落实董事会专项说明中所述的措施,在加强会计核算的管理、往来款项的清查与核对的同时,着重加强内控制度的建立健全与执行力度,尤其是在公司对外投资规模较大、项目较多的情况下,更要加强分支机构的管理与监控,为公司的全面有序发展奠定基础。

    公司监事会将提请董事会及管理层认真落实执行有关制度和措施,加强公司内控制度建设,促进公司良性持续发展。

    九、会议以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于2005年度审计机构报酬事项的议案》。

    十、会议以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于2006年度审计机构聘用及报酬事项的议案》。

    十一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于监事会换届的议案》。根据《公司法》和《公司章程》的规定,我公司第六届监事会任期已满。监事会按照《公司章程》规定的提名程序,提名张永利、魏健为公司第七届监事会监事候选人,职工代表监事为闫轶卿。(候选人简历和职工代表监事简历详见附件1)

    十二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    上述第三--第七、第九--第十二项决议尚需经股东大会进行审议。

    特此公告。

    北京天桥北大青鸟科技股份有限公司

    监 事 会

    2006年4月25日

    附件1：第七届监事会监事候选人和职工代表监事简历

    张永利先生简历

    张永利,男,42岁,中共党员,博士学位,副研究员。

    教育背景：北京大学地质学系理学学士,中国地质大学地质矿产系工学博士

    工作经历：北京地质管理干部学院企业管理系讲师,北京北大青鸟有限责任公司行政主管、北京北大青鸟电子集团常务副总经理、北大青鸟仪器设备公司总经理。现任公司第六届监事会召集人,北京北大青鸟有限责任公司高级副总裁,北京大学副研究员,潍坊北大青鸟科技股份有限公司监事会召集人,麦科特光电股份有限公司监事会召集人。

    兼职：无。

    与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系：是。

    持有上市公司股份数量：0股。

    是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒：否。

    魏健先生简历

    魏健,男,51岁,中共党员,本科学历。

    教育背景：中央文化干部管理学院文化管理大专学历,中央党校函授学院经济管理本科学历

    工作经历：北京军区51167部队战士、干部,北京电影公司科长,北京新影联影业有限责任公司副总经理。现任公司第六届董事会董事,北京市电影公司总经理。

    兼职：无。

    与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系：是。

    持有上市公司股份数量：0股。

    是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒：是。2005年,作为青鸟天桥第六届董事会董事,受到上海证券交易所公开谴责。

    闫轶卿女士简历

    闫轶卿,女,32岁,共青团员,硕士学位。

    教育背景：西安电子科技大学经济管理本科学历。北京大学市场经济硕士学位。

    工作经历：公司人事专员、人事主管。现任公司第六届监事会监事,公司人力资源部经理。

    兼职：无。

    与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系：是。

    持有上市公司股份数量：0股。

    是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒：否。