特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    本次股东大会没有否决或修改议案的情况。

    根据新的《公司法》、《证券法》和《章程指引》及中国证监会“证监发[2006]21号、证监发『2006』38号”的要求，经矿业集团提议，公司董事会决定2005年度股东大会增加修改公司章程和股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则四项临时提案。公司已于2006年4月12日披露了增加临时提案的公告。

    一、会议召开和出席情况

    安徽雷鸣科化股份有限公司2005年度股东大会于2006年4月26日在公司二楼会议室召开。出席会议的股东及股东代表共计4人，其中流通股股东0人。代表公司股份36,460,316股，占总股份90,000,000股的40.51%。公司董事、监事、保荐代表人出席会议，公司法律顾问出席会议并作见证。公司部分高管人员列席会议。本次会议由公司董事长张海龙主持。本次会议的召开符合《公司法》和公司章程的规定。

    二、提案审议情况

    经与会股东及股东代表记名投票表决，通过如下决议：

    1、2005年度报告及摘要

    赞成36,460,316票，反对0票，弃权0票。赞成票占出席代表所持股份数的100%。

    2、2005年度财务决算和2006年度财务预算报告；

    赞成36,460,316票，反对0票，弃权0票。赞成票占出席代表所持股份数的100%。

    3、2005年度利润分配预案

    公司2005年度实现净利润9,034,809.86元，加年初未分配利润14,658,050.19元，减2004年股东大会通过已分配利润7,200,000元,本年度实际可供分配的利润为16,492,860.05元，根据《公司章程》按母公司当年净利润10%计提法定盈余公积金905,562.84元(含铜陵双狮公司)；按母公司当年净利润10%计提法定公益金905,562.84元(其中含高岭土公司、铜陵双狮公司)，可供股东分配的利润为14,681,734.37元。公司拟按8,100,000元进行利润分配。以年末股本9000万股为基数，向全体股东每10股派发红利0.90元。余下6,581,734.37元结转下一年度。

    赞成36,460,316票，反对0票，弃权0票。赞成票占出席代表所持股份数的100%。

    4、2005年度董事会工作报告

    赞成36,460,316票，反对0票，弃权0票。赞成票占出席代表所持股份数的100%。

    5、2004年度监事会工作报告

    赞成36,460,316票，反对0票，弃权0票。赞成票占出席代表所持股份数的100%。

    6、关于《日常关联交易协议》的议案；

    鉴于公司与矿业集团之间的购销关联交易系公司及矿业集团生产经营所必需，且具有常规性、连续性。公司拟与矿业集团签署《日常关联交易协议》。在每年关联交易价格、数量等变化不大的情况下，授权总经理安排和实施日常关联交易，不再提交公司董事会或股东大会讨论。当市场情况发生变化，需要临时调整关联交易价格、总金额等，若调整范围不超过10%，授权总经理审批；调整范围不超过20%，授权董事会审批；调整范围超过20%须经提供方股东大会审批。

    赞成1,598,715票，反对0票，弃权0票。赞成票占出席代表有表决权股份数的100%。淮北矿业集团公司回避了该项表决。

    7、关于修改公司章程的议案

    赞成36,460,316票，反对0票，弃权0票。赞成票占出席代表所持股份数的100%。

    8、关于修改股东大会议事规则的议案

    赞成36,460,316票，反对0票，弃权0票。赞成票占出席代表所持股份数的100%。

    9、关于修改《董事会议事规则》的议案

    赞成36,460,316票，反对0票，弃权0票。赞成票占出席代表所持股份数的100%。

    10、关于修改《监事会议事规则》的议案

    赞成36,460,316票，反对0票，弃权0票。赞成票占出席代表所持股份数的100%。

    三、律师见证情况

    公司聘请的安徽天禾律师事务所张晓健律师出席并见证了本次股东大会，对公司提供的文件和有关事实进行了审查和验证，认为本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及公司章程的规定，出席本次股东大会的人员和召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律、法规和公司章程的规定。

    四、备查文件目录

    经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议。

    安徽天禾律师事务所出具的法律意见书。

    特此公告

    安徽天禾律师事务所关于安徽雷鸣科化股份有限公司2005年度股东大会的法律意见书

    天律股字[2006]第030 号

    致：安徽雷鸣科化股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，安徽天禾律师事务所接受安徽雷鸣科化股份有限公司(下称“公司”)的委托，指派张晓健律师(下称“本律师”)出席公司2005 年度股东大会并对其程序的合法性进行监督。本律师对本次股东大会召集、召开程序的合法性、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法性、表决程序和表决结果的合法性进行了审查。按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本律师对公司所提供的召开2005 年度股东大会的有关资料和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、 本次股东大会召集、召开的程序

    经查验，公司2005 年度股东大会是按照公司章程的规定由董事会决议召开的。公司董事会于2006 年3 月23 日在《中国证券报》等相关媒体上刊登了关于召开公司2005 年度股东大会的通知及相关事项，并于2006 年4 月12 日在上述媒体公告了股东大会临时提案事项。公司已按相关规定对所有提案的内容进行了充分披露并及时通知各股东。本次会议的召开时间、地点、议案事项与通知内容一致。据此，本律师认为本次会议的召集、召开的程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

    二、 出席会议人员的资格和会议召集人的资格

    根据本所律师现场见证，出席本次股东大会的股东及股东授权代表共四人，代表股份36,460,316 万股，占公司总股份数的40.51%。出席本次股东大会的股东及股东授权代表均具有真实的身份和股权证明。参加本次股东大会各位股东及股东授权代表的资格合法有效。除公司股东及股东授权代表外，其他出席会议的人员为公司的董事、监事、高级管理人员和公司聘请的律师。

    本次会议由公司董事会负责召集，董事会作为本次会议召集人符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。经验证，本所律师确认上述出席本次会议人员和会议召集人资格合法、有效。

    三、本次会议的表决程序和表决结果

    公司本次会议就通知及临时提案公告中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决。本次会议按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行监票和清点，并当场宣布表决结果。会议各项议案均以出席会议的股东及股东代表所持有效表决权的100％通过。本次会议涉及到关联交易的议案，相关的关联股东在上述关联交易议案表决时履行了回避义务。据此，本律师认为本次会议表决程序和表决结果合法、有效。

    四、结论意见

    综上所述，公司2005 年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定；出席股东大会的人员和召集人资格合法、有效；表决程序和表决结果符合法律、法规和公司章程的规定。