本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    为了在规范公司经营运作的前提下进一步保证公司的运营效率及效益，使公司根据经营运作及市场的需求及时决定与关联方的往来或交易，抓住商业机遇，公司董事会提请股东大会授权董事会决定2006 年度日常持续性关联交易的执行。

    一、预计2006 年日常持续性关联交易的基本情况：

    关联交易类别       按产品或劳务等进一步划分     关联人   预计总金额(万元)   占同类交易的比例   去年的总金额(万元)
    提供劳务                           轧辊加工   邢机集团              11000               100%                 9680
    接受关联                           能源动力   邢机集团               1700               100%                 1400
    人提供的                     铁路、汽车运输   运输公司                 15               100%                   15
    综合服务                     设备修理、检测   机电公司                800               100%                  760
    向关联人租赁土地                   租赁土地   邢机集团                 50               100%                   20

    二、关联方介绍及关联关系：

    关联方基本情况：

    邢机集团

    公司名称：邢台机械轧辊(集团)有限公司

    住所：河北省邢台市新兴西路1 号

    企业类型：国有独资公司

    法定代表人：赵建鹏

    注册资本：31777.7 万元

    主营业务：各类轧辊、机械及备件的设计制造、钢锭、锻件、钢坯、钢材的制造与经销、工程设计、建筑安装及设备修理。

    由于邢机集团主辅分离企业改制，铁路、汽车运输服务由运输公司提供，设备修理、检测服务由机电公司提供。

    运输公司，公司名称为邢台轧辊运输有限责任公司，注册资本527 万元，法定代表人：万雅彬。邢机集团出资比例20.87%。住所：邢台市新兴西路1 号。

    机电公司，公司名称为邢台轧辊机电工程有限公司，注册资本630 万元，法定代表人：段秉乾。邢机集团出资比例20%。住所：邢台市新兴西路1号与本公司的关联关系：

    邢机集团持有本公司16.27%的股份，为本公司第二大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则(2005 年修订)》的有关规定，本公司与邢机集团、运输公司以及机电公司为关联单位，故此次交易构成关联交易。

    履约能力分析：

    邢机集团截止2005 年12 月31 日总资产为120000 万元，净资产15000 万元，2005年主营业务收入实现95000 万元，该公司目前生产经营情况一切正常，考虑双方历史渊源关系，向本公司支付的款项不可能形成坏账。

    4、本公司预计与该关联人进行的各类日常关联交易中委托加工收入11000 万元，综合服务及土地租赁支出1800 万元。

    三、定价政策和定价依据：

    定价政策：双方根据自愿、平等、公平公允的原则达成交易协议。

    定价依据：产品的定价优先采用市场价格，如无市场价格，则双方协商确定。其中轧辊委托加工业务，由于市场环境变化，根据目前受托加工产品实际工艺情况，本着公平、公正、双赢的原则，同时也考虑交易的便利性、易操作性，确定自本年度起按受托加工产品的重量计价结算，并根据产品加工难易程度和实际耗费情况制定交易价格。

    四、关联交易的目的和对公司的影响：

    上述关联交易是根据公司业务发展及生产经营的需要，邢机集团向本公司提供生产经营所需的综合服务及土地，本公司向邢机集团提供轧辊产品加工。上述关联交易能够充分利用邢机集团的优势，节省本公司经营成本，同时符合公司发展战略和方向，避免同业竞争，充分发挥公司轧辊分公司现有装备能力，保证公司生产经营业务的顺利开展。

    公司的本次关联交易，遵循了公开、公平、公正原则，交易价格公允，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司以及全体股东特别是中小股东的利益。

    五、审议程序：

    1、董事会表决情况和关联董事回避情况

    本公司第四届董事会第十四次会议审议通过了上述日常关联交易的议案。与会的关联董事赵建鹏、薛灵虎对此议案回避表决，其他董事均投了赞成票。

    2、独立董事意见：

    公司独立董事张浩、吕廷杰、吕国英参与了关联交易方案的表决并发表了独立意见：公司的本次关联交易，遵循了公开、公平、公正原则，交易价格公允，未发现损害公司以及全体股东特别是中小股东的利益；关联董事赵建鹏先生、薛灵虎先生回避表决，符合《公司法》、《公司章程》等有关规范文件的规定，表决程序合法。

    本项关联交易协议须经公司2005 年度股东大会审议通过后生效。

    六、关联交易协议情况：

    本公司与邢机集团长期以来一直保持正常良好的业务往来，由此所构成的关联交易按照彼此间签署的协议执行。

    七、备查文件：

    1、公司第四届董事会第十四次会议决议；

    2、公司第四届监事会第六次会议决议；

    3、独立董事意见；

    4、与关联方签署的协议。

    特此公告。