本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本公司第三届董事会第二十五次会议通知于2006年4月16日以书面及电子邮件方式向全体董事发出,会议于2006年4月26日在公司会议室以现场方式召开。

出席会议的董事应到15名,亲自出席会议的董事13名,实到董事及授权代表15名,其中：董事王杰扬先生因出差委托董事贺旋先生、董事谢礼强先生因出差委托董事卫华诚先生,并分别授权对本次会议通知中所列议题代行同意的表决权；公司监事列席会议。会议由董事长卫华诚先生主持,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式审议通过以下事项：

    一、2005年度董事会工作报告

    该事项需提交股东大会审议批准。

    15票同意,0票反对,0票弃权。

    二、2005年度总裁工作报告

    15票同意,0票反对,0票弃权。

    三、2005年度独立董事述职报告

    该事项需提交股东大会审议批准。

    15票同意,0票反对,0票弃权。

    四、2005年年度报告全文及摘要

    该事项需提交股东大会审议批准。

    15票同意,0票反对,0票弃权。

    五、关于2005年度计提减值准备的议案

    根据企业会计制度和企业会计准则的相关规定,依据谨慎性原则,2005年度公司计提减值准备、资产核销及担保损失合计为18,764万元,影响公司损益-17,894万元。其中：截至2005年6月30日,已计提减值准备及担保损失9689.93万元,影响公司损益-9167.93万元。

    该事项需提交股东大会审议批准。

    15票同意,0票反对,0票弃权。

    六、关于2005年度财务决算的议案

    该事项需提交股东大会审议批准。

    15票同意,0票反对,0票弃权。

    七、关于2005年度利润分配的预案

    经北京京都会计师事务所审计,2005年公司实现净利润185,147,485.74元。按照《公司章程》规定,提取法定盈余公积金18,514,748.57元和法定公益金18,514,748.57元,本年实现可供分配的利润148,117,988.60元,加上年初未分配的利润396,989,768.22元,本年度可供股东分配的利润为545,107,756.82元。

    2005年度公司现金分红拟为每10股派发1.8元(含税)。公司实际支出现金为79,393,626元,为2005年实现可分配利润的53.6%。

    该事项需提交股东大会审议批准。

    15票同意,0票反对,0票弃权。

    八、2006年第一季度报告全文及正文

    15票同意,0票反对,0票弃权。

    九、关于2006年预计发生关联交易的议案

    2006年,公司与原关联方发生的日常关联交易仍按现有协议内容执行。

    由于公司于2005年将部分控股子公司股权转让给了股东北药集团,因此公司与该部分公司发生的销售、采购的交易将形成关联交易；2006年公司预计与上述关联方发生的日常销售交易合计约为7400万元,日常采购交易合计约为4912万元。

    上述关联交易均属本公司及下属子公司日常生产经营中的必要、持续性业务,交易的进行保证了本公司及下属子公司的正常生产经营活动,对本公司及下属子公司无不利影响,对公司非关联方股东的利益无不利影响。交易价格遵循了招标采购或市场定价原则。

    该事项需提交股东大会审议批准。

    15票同意,0票反对,0票弃权。

    独立董事意见：同意

    十、关于支付会计师事务所报酬暨续聘会计师事务所的议案

    根据公司与北京京都会计师事务所共同签定的业务约定书,2005年度支付北京京都会计师事务所2005年度审计报酬140万元；北京京都会计师事务所进驻现场和开展工作所发生的食宿、交通、办公等费用,由本公司及所属控股子公司承担。

    公司拟定续聘北京京都会计师事务所为公司财务审计机构,聘期一年；并提请股东大会授权董事会决定2006年审计费用。

    该事项需提交股东大会审议批准。

    15票同意,0票反对,0票弃权。

    独立董事意见：同意

    十一、关于成立输液事业部以及事业部高管人员任命的议案

    15票同意,0票反对,0票弃权。

    十二、关于修改公司章程的议案

    《公司章程》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    该事项需提交股东大会审议批准。

    15票同意,0票反对,0票弃权。

    十三、关于董事会换届选举的议案

    现提名新一届董事会候选董事(简历附后)为卫华诚、贺旋、谢颖、李昕、范彦喜、张宇、张文周、康荣平、刘宁、张延,其中张文周、康荣平、刘宁、张延为独立董事候选人。

    职工董事候选人1名,根据公司相关规定履行相应的程序后产生。

    该事项需提交股东大会审议批准。

    15票同意,0票反对,0票弃权。

    独立董事意见：同意

    十四、关于第四届董事会成员年度津贴的议案

    拟定第四届董事会成员津贴标准为：独立董事津贴为80000.00元/年(税前),其他董事津贴为40000.00元/年(税前)。

    该事项需提交股东大会审议批准。

    15票同意,0票反对,0票弃权。

    独立董事意见：同意

    十五、关于召开2005年度股东大会会议的议案

    15票同意,0票反对,0票弃权。

    根据《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的有关规定,公司拟定于2006年5月30日(星期二)9:00时在公司会议室召开二OO五年度股东大会会议,会议将就董事会、监事会提出的以下事项进行审议：

    1、2005年度董事会工作报告

    2、2005年度监事会工作报告

    3、2005年度独立董事述职报告

    4、2005年年度报告全文及摘要

    5、关于2005年度计提减值准备的议案

    6、关于2005年度财务决算的议案

    7、关于2005年度利润分配的议案

    8、关于2006年全面预算的议案

    9、关于2006年预计发生关联交易的议案

    10、关于支付会计师事务所报酬暨续聘会计师事务所的议案

    11、关于董事会换届选举的议案

    12、关于监事会换届选举的议案

    13、关于第四届董事会成员年度津贴的议案

    14、关于第四届监事会成员年度津贴的议案

    15、关于修订公司章程的议案

    上述《关于2006年全面预算的议案》已经第三届董事会第二十四次会议审议通过,详见2006年3月17日《中国证券报》、《上海证券报》。

    2、出席会议对象：

    (1)本公司的董事、监事及高级管理人员；

    (2)2006年5月23日下午收市后,在中国证券结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其合法委托的代理人。

    3、参加会议办法：

    (1)登记手续：法人股东持单位证明、营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证、证券帐户卡、股权登记证明办理登记手续。委托代理人出席会议的,应持本人身份证、授权委托书和证券帐户卡办理登记手续。外地股东可以信函或传真方式登记。

    (2)登记地点：公司董事会办公室(311房间)

    (3)登记时间：2006年5月25日(上午9:00～11:00,下午13:00～16:00)

    股东若委托代理人出席会议并行使表决权的,应将授权委托书于2006年5月22日前送达本公司登记地点。

    (4)其他事项：

    联系地址：北京市朝阳区望京利泽东二路1号

    邮 编：100102

    联系电话：010－64742227转653

    传 真：010－64398086

    联 系 人：朱大成 白丽萍

    附：1、董事候选人简历

    2、独立董事提名人声明

    3、独立董事候选人声明

    4、2005年度股东大会授权委托书

    北京双鹤药业股份有限公司

    董 事 会

    2006年4月26日

    附件 1：董事候选人简历

    卫华诚,男,1959年12月出生,中共党员,管理学博士,高级工程师、高级政工师。1990年至1994年任首钢设计院冶炼科副科长、设计部主任、副院长,1994年2月至1994年10月任首钢第一炼铁厂党委书记,1994年至1995年任首钢北钢公司党委副书记兼第二炼铁厂党委书记、纪委书记,1995年至2000年任首钢总公司机关党委副书记、首钢总公司机动部副部长、首钢总公司副经理,2000年至2002年任中共北京市委工业工作委员会副书记,现任北京医药集团有限责任公司董事长、党委书记,北京双鹤药业股份有限公司董事长。

    贺 旋,男,1961年2月出生,中共党员,毕业于天津大学化工催化专业、北京市委党校经济管理专业在职研究生毕业。1987年2月至1991年7月任北京化工总公司团委副书记、团委书记,1991年7月至1994年3月任北京化工集团进出口公司副经理,1994年3月至1996年8月任北京医药总公司副经理,1996年8月至2000年11月任北京医药集团有限责任公司党委常委、副总经理,现任北京医药集团有限责任公司董事、党委副书记、总经理,北京双鹤药业股份有限公司副董事长。

    谢 颖,男,1949年1月出生,中共党员,北京市红旗学校计算机专业毕业、中国人民大学函授学院工业经济管理专业毕业、北京市委党校经济管理专业在职研究生毕业。1982年8月至1994年8月任北京手术器械厂副厂长、厂长,1994年8月至2004年12月任北京市医药总公司党委副书记兼纪委书记,现任北京医药集团有限责任公司董事、党委副书记、纪委书记,北京双鹤药业股份有限公司董事、党委书记。

    范彦喜,男,1964年2月出生,中共党员,大学本科学历,高级会计师。曾任郑州纺织机械厂财务科财务副组长、财务部会计副科长、财务部副部长、部长、副总会计师,中国纺织机械(集团)有限公司财务部副部长,现任中国华源生命产业公司副总会计师兼财务部部长、北京医药集团有限责任公司的总会计师,北京双鹤药业股份有限公司董事。

    李 昕,男,1957年12月出生,中共党员,1982年毕业于沈阳药科大学微生物制药专业,大学本科学历,正教授高级工程师。2002年被沈阳市政府推荐享受国务院特殊津贴,2004年国家正式批复。1982年8月至1990年12月任沈阳第一制药厂原料药车间工艺员、车间主任；1991年1月至1992年1月任沈阳第一制药厂对外协作处处长；1992年1月至1995年4月任沈阳第一制药厂研究所所长；1995年4月至1997年9月任沈阳第一制药厂副厂长,主管技术质量研发；1997年10月至2001年12月任沈阳第一制药厂副厂长,主管销售供应生产；2002年1月至2004年10月任东药集团常务副总,主管经济运行、市场项目；2004年11月至2005年1月任中国华源生命产业有限公司副总裁；2004年12月至2005年1月任北京医药集团有限责任公司董事、常务副总经理；现任北京医药集团有限责任公司董事,北京双鹤药业股份有限公司董事、总裁。

    张 宇,男,1957年10月出生,中共党员,大学本科学历,教授级高级工程师。1982年至1988年任北京制药厂质检处工程师、副处长,1988年至1997年任北京制药厂研究所副所长、副厂长等职,1997年至2003年任北京双鹤药业股份有限公司总经理,现任北京双鹤药业股份有限公司副董事长、副总裁、党委副书记。

    张文周,男,1943年8月出生,中共党员,高级经济师。1967年毕业于沈阳药科大学,工学学士。1968年8月至1970年4月,参军在中国人民解放军8061部队；1970年5月至1980年6月,在重庆西南制药一厂担任助理工程师、厂办主任；1980年6月至1985年2月,在重庆市医药管理局担任秘书、机关党委书记、副局长、党组成员；1985年2月至1988年8月,在重庆市体改委担任副主任、党组成员,其间1987年9月至1988年8月借调到国家体改委综合试点局担任副局级调研员；1988年9月至1993年4月,在重庆市经委担任党组副书记、副主任,中共重庆市委工交部担任副主任；1993年4月至1995年6月,在重庆市政府担任党组成员、市政府秘书长、办公厅党组书记,兼市政府研究室主任、市政府口岸办主任；1995年7月至1998年8月,在国家医药管理局担任副局长、党组成员；1998年9月至2003年2月,在国家药品监督管理局担任副局长、党组成员；2003年3月至2004年7月,在国家食品药品监督管理局担任副局长、党组成员。现任北京双鹤药业股份有限公司独立董事。

    康荣平,男,1949年9月出生,中共党员,大学本科学历,中国社会科学院研究员。1976年至1980年任沈阳市第三钢厂助理工程师,1980年至1991年任辽宁社会科学科技发展研究所助理研究员、副所长,1992年至1994年任首钢总公司国际化经营研究所所长,1994年至1998年任中国社科院世界经济与政治研究所副研究员、研究室主任,现任中国社科院世界经济与政治研究所研究中心主任研究员、北京市政府顾问团顾问,北京双鹤药业股份有限公司独立董事。

    刘 宁,男,1958年11月出生,中国民主同盟盟员,1994年南开大学国际经济研究所国际经济法专业硕士研究生毕业,1984年至1988年在天津市第一法律顾问处任律师,1988年至1994年在天津市东方律师事务所任主任律师,现为北京市公元律师事务所高级合伙人、专职执业律师。

    张 延,女,1955年1月出生,中共党员,大学本科学历,高级会计师。1972年9月至1980年12月,在北京市西城宣内百货店担任售货员、会计；1980年12月至1987年5月在北京市西城百货公司担任基层商店主管会计、财会科副科长、科长；1987年5月至1987年12月在四通办公设备公司担任会计、财务部长；1987年10月至1988年10月在四通集团公司担任财务部副部长、部长；1988年10月至1992年4月在香港四通公司担任财务部经理；1992年1月至1998年3月在四通集团公司担任总裁助理兼财务部部长,主管财务副总裁；现任首都信息发展股份有限公司总会计师、副总裁、执行董事。

    附件2：独立董事提名人声明

    北京双鹤药业股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人北京双鹤药业股份有限公司董事会现就提名张文周先生、康荣平先生、刘宁先生、张延女士为北京双鹤药业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与北京双鹤药业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任北京双鹤药业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合北京双鹤药业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在北京双鹤药业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括北京双鹤药业股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过3家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：北京双鹤药业股份有限公司

    董 事 会

    2006年4月26日于北京

    附件3：独立董事候选人声明

    北京双鹤药业股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人 张文周、康荣平、刘宁、张延 ,作为北京双鹤药业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与北京双鹤药业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括北京双鹤药业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过3家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人：张文周、康荣平、刘宁、张延

    2006年4月26日于北京

    附件4：2005年度股东大会授权委托书

    2005年度股东大会授权委托书

    本人/本单位作为北京双鹤药业股份有限公司的股东,兹全权委托 先生(女士)出席公司2005年度股东大会,并对会议议案行使如下表决权,本人/本单位对本次会议审议事项中未作具体指示的,受托人有权/无权按照自己的意思表决。

    (1) 2005年度董事会工作报告

    授权投票：□同意 □反对 □弃权

    (2) 2005年度监事会工作报告

    授权投票：□同意 □反对 □弃权

    (3) 2005年度独立董事述职报告

    授权投票：□同意 □反对 □弃权

    (4) 2005年年度报告全文及摘要

    授权投票：□同意 □反对 □弃权

    (5) 关于2005年度计提减值准备的议案

    授权投票：□同意 □反对 □弃权

    (6) 关于2005年度财务决算的议案

    授权投票：□同意 □反对 □弃权

    (7) 关于2005年度利润分配的议案

    授权投票：□同意 □反对 □弃权

    (8) 关于2006年全面预算的议案

    授权投票：□同意 □反对 □弃权

    (9) 关于2006年预计发生关联交易的议案

    授权投票：□同意 □反对 □弃权

    (10) 关于支付会计师事务所报酬暨续聘会计师事务所的议案

    授权投票：□同意 □反对 □弃权

    (11) 关于董事会换届选举的议案

    授权投票：□同意 □反对 □弃权

    (12) 关于监事会换届选举的议案

    授权投票：□同意 □反对 □弃权

    (13) 关于第四届董事会成员年度津贴的议案

    授权投票：□同意 □反对 □弃权

    (14) 关于第四届监事会成员年度津贴的议案

    授权投票：□同意 □反对 □弃权

    (15) 关于修订公司章程的议案

    授权投票：□同意 □反对 □弃权

    委托人签名(或盖章)：

    委托人身份证或营业执照号码：

    委托人证券帐户号：

    委托人持有股数：

    受托人签名：

    受托人身份证号码：

    委托日期： 年 月 日

    生效日期： 年 月 日

    备注：委托人应在授权委托书相应"□"中用"√"明确授意受托人投票；本授权委托书打印件和复印件均有效。