保定天鹅股份有限公司第三届监事会第十一次会议于2006年4月25日在公司会议室召开。

    会议应到监事五人，实到三人，监事于军先生因事未能出席，全权委托王力先生出席本次会议并行使表决权，监事赵冀女士因事未能出席，全权委托刘淑云女士出席本次会议并行使表决权。

本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《保定天鹅股份有限公司章程》的有关规定。

    经审议，本次会议通过如下决议：

    一、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过保定天鹅股份有限公司2005年度监事会工作报告；

    二、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过保定天鹅股份有限公司2005年度财务决算预案；

    三、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过保定天鹅股份有限公司2005年年度报告全文及摘要；

    四、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过保定天鹅股份有限公司2005年利润分配预案；

    五、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过关于全面修订保定天鹅股份有限公司章程的议案；

    六、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过关于重新制定保定天鹅股份有限公司股东大会议事规则的议案(详细内容请查阅巨潮网站https://www.cninfo.com.cn)；

    七、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过关于修订保定天鹅股份有限公司监事会议事规则的议案；

    八、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过关于保定天鹅股份有限公司2005年度资产计提减值准备的议案；

    九、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过关于续聘中喜会计师事务所的议案：

    报告期内中喜会计师事务所为公司提供审计服务，目前该所已为公司提供5年审计服务，本报告期公司支付给会计师事务所的报酬为29万元。

    根据《公司章程》有关规定，拟续聘中喜会计师事务所为保定天鹅股份有限公司2006年度审计机构，年度审计计费用为29万元人民币。

    此议案尚须经股东大会审议。

    十、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过保定天鹅股份有限公司2006年第一季度报告全文。

    上述第一、二、三、四、五、六、七、八、九项议案须经2005年度股东大会审议。

    会议认为：

    1、公司董事会认真履行职责，审慎经营，其决策程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    2、公司各位董事、经理在报告期间未有滥用职权侵犯股东、公司及公司员工合法权益的行为；没有违反法律、法规和公司章程及股东大会、董事会会议决议的行为。

    3、公司依法运作情况监事会及其成员通过列席董事会、总经理办公会以及调阅业务资料等途径，对公司的日常生产经营活动实施监督检查，认为公司决策程序符合《公司法》、《公司章程》等规定，有完善的内部控制制度，公司董事会能够认真实施股东大会决议，总经理班子能够认真贯彻执行董事会决议，公司董事及高管人员在执行公司职务时尽职尽责，勤奋务实，履行了诚信和勤勉义务，无违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为。

    4、公司财务报告真实反映了公司的财务状况及经营成果，中喜会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。

    5、公司募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致。

    6、公司在本报告期内无收购、出售资产事项。

    7、在本报告期内，公司与关联方发生的关联交易能够本着公平交易的原则，按照同类商品市场价格进行交易，没有损害公司和股东利益的行为。