本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    保定天鹅股份有限公司第三届董事会第十四次会议于2006 年4 月15 日以电话方式发出会议通知，并于2006 年4 月25 日在公司会议室召开，出席会议董事应到9 人，实到9 人，符合《中华人民共和国公司法》和《保定天鹅股份有限公司章程》的有关规定。

公司董事长王东兴先生主持了本次会议。公司独立董事彭雪峰先生、宋倩女士、郑植艺先生参加了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

    会议审议并通过了如下议案：

    一、 以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过保定天鹅股份有限公司2005 年度董事会工作报告；

    二、 以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过保定天鹅股份有限公司2005 年度财务决算预案

    三、 以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过保定天鹅股份有限公司2005 年年度报告全文及摘要；

    四、 以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过保定天鹅股份有限公司2005 年利润分配预案：

    经中喜会计师事务所审计，本公司2005 年度实现净利润-148,117,621.15元，2004 年结转未分配利润13,900,730.25 元，本报告期可供股东分配的利润合计为-134,216,890.90 元。经公司第三届董事会第十四次会议研究，公司本年度不再进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

    以上分配预案尚须经股东大会审议。

    五、 以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过关于全面修订保定天鹅股份有限公司章程的议案( 详细内容请查阅巨潮网站https://www.cninfo.com.cn)；

    六、 以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过关于重新制定保定天鹅股份有限公司股东大会议事规则的议案( 详细内容请查阅巨潮网站https://www.cninfo.com.cn)；

    七、 以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过关于修订保定天鹅股份有限公司董事会议事规则的议案( 详细内容请查阅巨潮网站https://www.cninfo.com.cn)；

    八、 以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过关于保定天鹅股份有限公司2005年度资产计提减值准备的议案；

    按照《企业会计制度》和《会计准则》的规定，本报告期计提的资产减值准备如下：

    1. 提取应收款项坏帐准备金额

    应收款项坏帐准备是按照期末应收款项余额的比例计提的，本报告期增提应收款项坏帐准备137,029.53 元。

    2. 提取存货跌价准备金额

    存货跌价准备是按期末存货的成本与可变现净值的差额计提的，本报告期增提的库存商品跌价准备金额为3,661,611.24 元，增提的原材料跌价准备金额为3,382,955.45 元，合计7,044,566.69 元。

    3. 提取固定资产减值准备金额

    本年计提固定资产减值准备58,032,446.78元，主要是连续纺一期生产线设备减值所致。一方面，由于本行业受国内、外市场环境的影响，产品供大于求的矛盾更加激化，所属行业要求全行业限产保价，公司决定该生产线停产；另一方面，由于该生产线设备已使用近8年，加之原设计工艺目前已落后，故障发生频繁，需不断维护大修，单台设备单位产品消耗大于以前年度，优等品率降低，致使其未来获利能力明显下降。因此公司判定本期该生产线设备减值，减值金额依据北京建和信资产评估有限责任公司出具的建评报字[2006]第A012号评估报告。

    九、 以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过关于董事会人员调整的议案：

    本公司控股股东——保定天鹅化纤集团有限公司提议：佟维力先生不再担任本公司董事，提名钱利君女士为本公司董事候选人。

    董事候选人简历：

    钱利君女士，汉族，1962 年6 月29 日出生，本科学历，高级会计师。曾任保定天鹅化纤集团有限公司财务处副处长、保定天鹅股份有限公司董事会秘书处副主任，现任保定天鹅股份有限公司董事会秘书处主任。保定天鹅股份有限公司董事会秘书。

    钱利君女士与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    此议案尚须经股东大会审议。

    十、 以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过关于高管人员调整的议案：

    因工作需要，同意王鹏远先生辞去本人所担任的保定天鹅股份有限公司副总经理职务。

    十一、 以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过关于2005 年度独立董事述职报告的议案；

    十二、 以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过关于续聘中喜会计师事务所及报酬支付的议案：

    报告期内中喜会计师事务所为公司提供审计服务，目前该所已为公司提供5 年审计服务，本报告期公司支付给会计师事务所的报酬为29 万元。

    根据《公司章程》有关规定，拟续聘中喜会计师事务所为保定天鹅股份有限公司2006 年度审计机构，年度审计费用为29 万元人民币。

    此议案尚须经股东大会审议。

    十三、 以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过保定天鹅股份有限公司2006年第一季度报告全文；

    十四、 以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过关于召开2005 年度股东大会的议案(详见保定天鹅股份有限公司召开2005 年度股东大会通知)。

    上述第一、二、三、四、五、六、七、八、九、十一、十二项议案须经2005年度股东大会审议。