本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    一、预计2006年关联交易的基本情况

关联交易类别   按产品或劳务等进一步划分      预计总金额(万元)    占同类交易的比例(%)   去年的总金额(万元)
原材料采购      一类                      靖远煤业     55  合计                         52.18       1,995.13
                二类                      靖远煤业     40  4,379                        18.96
                三类                      靖远煤业     35                               31.96
                水泥                      靖远煤业    174                               87
                轻化                      靖远煤业     45                               43.82
                油脂                      靖远煤业    165                               45.65
                钢材                      靖远煤业    330                               226
                火工品、                  靖远煤业     35                               32.64
                支护                      靖远煤业    900                               429.31
                矿配材料                  靖远煤业   1000                               374.73
                水、电                    靖远煤业   1600                               652.88
接受劳务        设备租赁费                靖远煤业    300  合计         60              241.91        386.88
                运费                      靖远煤业    200  500          40              144.97
                                               总计     4,879                           总计         2,382.01

    二、关联方介绍及关联关系

    (一) 基本情况介绍

    公司名称：靖远煤业有限责任公司

    企业类型：有限责任公司

    注册地址：甘肃省白银市平川区

    法定代表人：罗福乾

    注册资本：155,923万元

    企业法人营业执照注册号码：6204001001308

    税务登记证号码：620403224761810

    经营范围：煤炭生产、销售、运输；矿山建筑安装工程设计、施工、监理(凭资质证经营)；设备租赁；建筑材料、化工产品(国家限制经营的除外)的批发零售；机械产品的生产、销售、维修；供电。

    靖远煤业成立于2001年7月27日，前身为靖远矿务局，原为国家统配煤矿，隶属于煤炭部，1998年划归甘肃省煤炭工业局管理。2000年实施债转股，由省煤炭工业局与信达资产管理公司、华融资产管理公司共同出资组建靖远煤业有限责任公司。目前，甘肃省国资委持有其62.69%股权，信达资产管理公司持有33.59%股权，华融资产管理公司持有3.72%股权。

    (二)与公司的关联关系及履约能力分析靖远煤业有限责任公司持有本公司46.78％的股权，符合《深圳证券交易所股票上市规则》(2005年修订)10.1.3条第一款的规定，属于公司关联法人。该公司经营状况良好，具有履约能力。

    三、定价政策及定价依据上述日常关联交易遵守自愿、等价、有偿的原则，遵循以下原则：

    1、国家物价管理部门规定的价格；

    2、若无国家物价管理部门规定的价格，则为可比的当地市场价格；

    3、若无可比的当地市场价格，则为协议价格。(协议价格是指经甲乙双方协商同意，以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格)。

    四、关联交易的目的以及对公司的影响

    (一)交易的目的

    充分利用关联方拥有的资源和优势，实现成本的持续降低，保持公司日常生产经营的正常运行。

    (二)对公司的影响

    由于涉及关联交易的相关事项均采取政府定价或公平市场价格，关联交易风险可控，不会损害公司利益和非关联股东的利益。公司将及时就新的关联交易内容与关联方重新签署相关协议。

    五、审议程序

    (一)董事会表决情况及关联董事回避情况

    公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于2006年日常关联交易预计的议案》，该议案属于关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则(2005 年修订)》10.2.1 条之规定，公司6名关联董事罗福乾、何元纲、王军、宋永强、李俊明、高相德回避表决，出席董事会的6名非关联董事对该议案进行了表决，以6票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了该议案。

    (二)独立董事事前认可情况及发表的独立董事意见

    1、独立董事事前认可情况

    公司独立董事尚海涛、杨世龙、张萍、李新民认为：根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2005修订)的相关要求，公司结合去年实际发生额及公司现状提出的公司2006年日常关联交易的相关内容是必要合理的，有利于公司的发展。

    我们作为甘肃靖远煤电股份有限公司的独立董事，同意将《关于审议公司2006年日常关联交易预计的议案》及《关于审议公司与靖远煤业有限责任公司签订〈原材料采购关联交易协议〉、〈设备租赁关联交易协议〉及〈综合服务协议〉的议案》提交公司第五届董事会第四次会议审议，并提请公司及时完整的履行信息披露义务。

    2、独立董事的独立意见

    公司独立董事尚海涛、杨世龙、张萍、李新民认为：公司的本次关联交易议案的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事回避了表决；公司与其关联方2006年日常关联交易是有确切必要性的，有利于公司生产经营活动正常开展和进行，公司与其关联方之间的2006年日常关联交易遵循了公允的价格和条件，符合诚实信用和公开、公平、公正的原则；本次关联交易对公司及全体股东是公平的，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。

    3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2005修订)相关条款的规定，上述关联交易尚需提交公司2005年年度股东大会审议。

    六、关联交易协议签署情况

    1、靖远煤业有限责任公司提供给公司的综合服务，继续按照双方2005年签订《综合服务协议》中的相关规定2006年续签执行。

    2、公司于2006年4月26日与靖远煤业有限责任公司签订了《原材料采购关联交易协议》及《设备租赁关联交易协议》。协议主要内容如下：

    (1)综合服务及原材料采购关联交易价格及结算方式：

    a、国家物价管理部门规定的价格；

    b、若无国家物价管理部门规定的价格，则为可比的当地市场价格；

    c、若无可比的当地市场价格，则为协议价格。(协议价格是指经甲乙双方协商同意，以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格)。

    (2)设备租赁关联交易价格及结算方式：

    公司设备租赁的租赁费为预计每年300万元，按季结算。

    (3)上述协议的有效期限均为1年。

    七、备查文件目录

    (一)公司第五届董事会第四次会议决议；

    (二)公司第五届监事会决议；

    (三)独立董事事前认可意见；

    (四)独立董事意见；

    (五)《原材料采购关联交易协议》；

    (六)《设备租赁关联交易协议》；

    (七)《综合服务协议》。