无锡市太极实业股份有限公司董事会四届八次会议,于2006年4月15日以书面方式发出通知,于2006年4月26日在公司会议室召开,应到董事11名,实到10名,李国栋先生因公请假,会议由董事长吴惠明先生主持,公司监事会成员列席会议。

会议符合《公司法》和《公司章程》的规定,与会董事审议并通过了如下决议：

    1、 通过2005年年报及其摘要

    表决结果：10票同意,0票反对,0票弃权

    2、 通过董事会年度工作报告

    表决结果：10票同意,0票反对,0票弃权

    3、 通过独立董事年度述职报告(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

    表决结果：10票同意,0票反对,0票弃权

    4、 通过2005年度财务决算

    表决结果：10票同意,0票反对,0票弃权

    5、 通过2006年度财务预算

    公司2006年度净利润预算为1546.07万元,其中帘帆布厂610.48万元,公司控股子公司宏源纺机分配利润935.59万元。

    表决结果：10票同意,0票反对,0票弃权

    6、 通过2005年度利润预分配预案

    公司2005年度实现净利润18103736.33元,提取法定盈余公积金1821793.57元,法定公益金1392666.95元,2005年度可供股东分配的利润为14889275.81元 , 2005年度累计可供股东分配的利润为 2853397元,公司2005年度拟不进行利润分配,也不进行公积金转增股本。

    表决结果：10票同意,0票反对,0票弃权

    7、 通过关于公司高管人员2005年度考核及考评修改议案

    一、关于公司高级管理人员2005年度考评工资及奖励的说明

    根据公司董事会意见,认可公司全面完成2005年度经营目标,并据此对高级管理人员兑现考评工资,已对副总经理褚兵先生兑现149185.50元,对副总经理姚峻先生兑现149905.50元,董事会秘书陆君先生兑现53065.87元(以上收入均为税前所得)。

    根据公司董事会四届六次决议,考评如下：

    2005年度实现净利润为1810.37万元,预算净利润1687.19万元,超额完成123.18万元,按照超额部份5%提取奖励计6.16万元。

    公司完成年度经营目标,对全体高管人员兑现总额为50万元的补贴。

    因此,考核后对所有高管人员实施以上两项合计56.16万元的奖励。

    二、关于公司董事及高级管理人员2006年度考评工资及奖励的建议

    2006年度,为调动高级管理人员的积极性,也逐步缩小和上市公司分配的差距,对原有的《董事、监事、高级管理人员报酬及绩效评价细则》做如下修正：

    考评工资基数为董事长35万元,总经理30万元,副总经理24万元。并提取50万元授权董事长按公司考评方法对所有高管人员实施补贴。

    如净利润超过经营目标10%之内,按超额部分的5%提取奖励；净利润超过经营目标10%以上部分按10%提取奖励,授权董事长按公司考评方法对所有高管人员实施奖励。

    对独立董事按原定标准发放董事费,非独立董事或监事不再领取董事费或监事费。

    表决结果：10票同意,0票反对,0票弃权

    8、 同意李国栋先生辞去公司董事的议案

    表决结果：10票同意,0票反对,0票弃权

    9、 经公司第二大股东无锡市新中亚投资开发公司推荐,同意缪强先生担任四届董事会董事候选人；

    表决结果：10票同意,0票反对,0票弃权

    10、经总经理顾斌先生提名,同意聘任许其军先生担任公司总工程师议案

    表决结果：10票同意,0票反对,0票弃权

    11、通过关于捻织,浸胶扩产项目的议案

    该项目预算投资6000万元,经财务测算,新增浸胶帆布产能6000吨/年,新增白坯帘帆布产量4500吨/年,预计每年度新增销售12478万元,预计产生利润总额1040万元/年。计划投资期一年。

    表决结果：10票同意,0票反对,0票弃权

    12、通过关于解决关联方占用公司资金问题的议案

    公司制订解决方案如下：

    大股东无锡市纺织产业集团目前持有的2295万"中信证券"股权,2006年4月21日该股收盘价10.25元/股,该股权于2006年可流通变现,以变现所得归还上市公司占用资金。

    在彻底归还前至2005年7月,公司可以该股权抵押贷款,纺织产业集团按占用资金额度、贷款利率计算向上市公司支付资金占用费。

    表决结果：10票同意,0票反对,0票弃权

    13、通过新修订《公司章程》预案(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

    表决结果：10票同意,0票反对,0票弃权

    14、同意公司2005年度支付给会计师事务所报酬数额为80万,继续聘请江苏公证会计师事务所有限公司为本公司2006年度的审计机构

    表决结果：10票同意,0票反对,0票弃权

    15、通过董事会关于会计师事务所出具的非标准无保留意见的专项说明

    表决结果：10票同意,0票反对,0票弃权

    16、通过2006年第一季度季报

    表决结果：10票同意,0票反对,0票弃权

    17、决定于2006年5月30日召开公司股东大会2005年年会

    表决结果：10票同意,0票反对,0票弃权

    现将召开公司股东大会2005年年会的有关事项公布如下：1、会议时间：2006年5月30 日(星期二)上午9时；

    2、会议地点：无锡市下甸桥南堍公司会议室；

    3、会议内容：

    (1)2005年年报及其摘要

    (2)董事会年度工作报告

    (3)监事会年度工作报告

    (4)独立董事年度述职报告

    (5)2005年度财务决算

    (6)2006年度财务预算

    (7)2005年度利润预分配预案

    (8)关于公司高管人员2005年度考核及考评修改议案

    (9)关于李国栋先生辞去公司董事的议案

    (10)关于新增缪强先生为公司董事的议案

    (11)审议新修订《公司章程》

    (12)审议公司聘请2006年度审计机构的议案

    4、出席对象：

    (1)公司董事、监事及高级管理人员；

    (2)2006年5月19日(星期五)收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册,持有本公司股票的股东均有权出席股东大会,亦可委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

    5、会议登记办法：

    符合出席会议条件的个人股东持本人身份证、股票帐户,法人股东持单位证明、股票帐户,于2006年5月22日至5月23日(上午8：30-下午4：30)来本公司证券部办理出席会议登记手续,异地股东可用信函或传真方式登记,委托出席必须持有授权委托书。

    公司地址：无锡市下甸桥南堍

    邮编：214024

    联系电话：(0510)85419120 传真：(0510)85430760

    联系人：陆君、丁伟文

    会期半天,与会股东食宿及交通费自理。

    授权委托书格式附后,自制或复印均有效。

    无锡市太极实业股份有限公司

    董 事 会

    2006年4月26日

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人出席无锡市太极实业股份有限公司股东大会2005年年会,代表本人行使表决权。

    委托人姓名： 身份证号码：

    委托人股东帐号： 持股数：

    受托人姓名： 身份证号码：

    委托人签名： 受托人签名：

    委托日期： 有效期：

    委托投票议案 委托投票意见(同意、反对、弃权)

    议案(1)

    议案(2)

    议案(3)

    议案(4)

    议案(5)

    议案(6)

    议案(7)

    议案(8)

    议案(9)

    议案(10)

    议案(11)

    议案(12)

    无锡市太极实业股份有限公司

    董事会

    2006年4月26日

    附：缪强、许其军先生简历：

    缪强：男,35岁,会计师,现任无锡市国联发展(集团)有限公司资产管理部经理、国联信托投资有限责任公司董事。

    许其军：男,41岁,高级工程师,工学硕士,历任本公司工程项目办公室副主任、帘帆布厂副厂长、生产技术质监部部长、现任本公司副总工程师。

    无锡市太极实业股份有限公司

    独立董事意见

    无锡市太极实业股份有限公司四届六次董事会会议于2006年 4月26日在公司会议室召开,作为公司独立董事,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定,在审阅了本次董事会议题的相关资料,并了解有关情况后,发表独立意见如下：

    1、作为公司独立董事,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定,证监发〔2005〕120号文件的有关要求,在审阅了本次董事会议题的相关资料：

    公司控股股东及其他关联方2004后末占用公司资金余额为6161万元,比2004年年末的6203万元降低了42万元。

    公司2005年末对外担保总额为人民币21433.97万元。其中宏源纺机为太平洋提供了10387.12万元担保,江苏公证会计师事务所就此事项在审计报告中重点关注,公司董事会已对此作了专项说明。

    独立意见：

    一、公司与控股股东的资金往来是控股股东归还占用上市公司资金产生的,公司与其他关联方发生的资金往来是由于购销货物产生的。

    二、公司不存在为控股股东及其他关联方要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用或互相代为承担成本及其他支出。

    三、公司不存在通过银行或其他金融机构向关联方提供委托贷款。

    四、公司不存在委托控股股东及其他关联方进行投资活动。

    五、公司不存在为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票。

    六、公司不存在代控股股东及其他关联方偿还债务。

    七、公司不存在以超过正常结算期应收账款等方式被控股股东及其他关联方变相占用资金的情况。

    八、公司为控股股东及其子公司、本公司持股50%以下的其他关联方提供了总额为10387.12万元的担保。

    九、公司2005年度末对外担保总额占公司净资产的39.87%,未超过50%。

    十、公司《章程》已根据证监发[2005]120号文的有关规定作了相应的修改。

    十一、公司直接或者间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供了11517.12万元担保。

    十二、公司对外担保已经要求对方提供反担保,反担保的提供方具有实际承担能力。

    十三、公司已按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,履行对外担保情况的信息披露义务,如实提供公司全部对外担保事项。

    2、对江苏公证会计师事务所有限公司出具的2005年度带说明段无保留意见审计报告发表独立意见如下：

    我们认为,公司董事会为此正在进行大量深入、细致的工作。态度是积极的,方案是可行的,充分考虑了公司全体股东的权益。为此,我们同意董事会对江苏公证会计师事务所有限公司出具的"非标意见"的说明和解决办法。

    3、审定公司董事及高级管理人员的2005年度考评工资：我们认为对于公司董事及高管人员的2005年度的考评合理,能够反映其2005年度的工作业绩。

    4、关于公司董事变更及聘任总工程师的议案：我们认为符合董事、高管人员的任职资格,同意上述人员的任职决议。

    5、同意公司2006年度续聘江苏公证会计师事务所有限公司承担本公司的有关财务会计审计业务,并提请股东大会审议。

    6、公司本年实现盈利,但由于公司"未分配利润"数额较小,因此同意董事会不进行现金分配的利润分配预案。

    二○○六年四月二十六日

    独立董事签字：

    朱世根 范从来

    章曦 牛耕