本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    天颐科技股份有限公司第五届第三次董事会于2006年4月26日下午2点在天颐科技股份有限公司三楼会议室召开。

本次董事会已于2006年4月11日以电话、传真等方式通知全体董事、监事,会议应到董事 9人,实到董事 7人,独立董事伍昌胜先生、陈德炳先生因公出差未能出席,委托独立董事胡木生代为行使表决权。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长熊自强先生主持,会议审议通过了以下议案：

    一、审议通过了公司《2005年度董事会工作报告》；

    7票赞成 1票反对 1票弃权

    公司董事杨鑫认为：公司《2005年度董事会工作报告》不足反映本公司真实情况,尚有遗留问题需进一步理清,董事会尽职方面有待提高故投反对票,故对该议案发表反对意见,公司独立董事伍昌胜先生弃权。

    二、审议通过了公司《2005年度总经理工作报告》

    7票赞成 1 票反对 1 票弃权

    公司董事杨鑫认为：公司《2005年度总经理工作报告》不足反映本公司真实情况,尚有遗留问题需进一步理清,故对该议案发表反对意见,公司独立董事伍昌胜先生弃权。

    三、审议通过了公司《2005年度利润分配预案》；

    7票赞成 0票反对 2票弃权

    公司董事杨鑫先生、独立董事伍昌胜先生弃权。

    四、审议通过公司《2005年年度报告全文》和《2005年年度报告摘要》；

    6票赞成 0票反对 3 票弃权

    公司董事杨鑫先生、尹建威先生、独立董事伍昌胜先生弃权。

    五、 审议通过了公司续聘会计师事务所及其薪酬的议案；

    经公司董事会研究决定,拟继续聘请中磊会计师事务所有限责任公司为本公司2006年度财务审计机构。并初步拟定2006年度报告审计费用为 40万元(不含工作人员食宿和旅差费)。

    6票赞成 0 票反对 3 票弃权

    公司董事杨鑫先生、尹建威先生、独立董事伍昌胜先生弃权。

    六、 审议通过了关于全面修改《公司章程》的议案；(详见上交所网站)

    7票赞成 0票反对 2 票弃权

    公司董事杨鑫先生、独立董事伍昌胜先生弃权。

    七、 审议通过了关于全面修改《股东大会议事规则》的议案；(详见上交所网站)

    7票赞成 0票反对 2票弃权

    公司董事杨鑫先生、独立董事伍昌胜先生弃权。

    八、 审议通过了关于全面修改《董事会议事规则》的议案；(详见上交所网站)

    7 票赞成 0票反对 2 票弃权

    公司董事杨鑫先生、独立董事伍昌胜先生弃权。

    公司董事杨鑫先生、独立董事伍昌胜先生弃权。

    九、 审议通过了关于公司计提资产减值准备的会计处理议案；

    结合本公司资产的实际情况,2005年已按各单项资产可收回金额低于其帐面价值的差额计提减值准备48,017,828.63元,其中固定资产计提31,143,363.18元、在建工程计提14,024,186.42元、工程物资计提2,850,279.63元.

    7票赞成 0 票反对 2 票弃权

    公司董事杨鑫先生、独立董事伍昌胜先生弃权。

    十、审议通过了关于清理大股东资金占用具体清欠方案的议案；

    根据上海证券交易所《关于做好上市公司2005年年度报告工作的通知》,应当将清理占用事项作为单独议案审议。截止到2005年12月31日,本公司大股东及其下属控股子公司非经营性占用公司资金余额为：157,440,081.90元,系大股东及其关联方直接占用形成。本公司拟将以下方式清理大股东资金占用金额：

    (一)、政府及相关部门借给天颐科技的5930万元,改由天发集团承担债务。(还款计划时间为2006年5月30日以前)

    (二)、本公司租赁天发集团控股子公司湖北天发瑞奇现代农业发展有限公司的约296亩土地(以实际测量为准),按规定估价后偿还对天颐科技欠款。(还款计划时间为2006年9月30日以前)

    (三)、本公司在中国农业银行荆州市分行(以下简称：农行荆州市分行)的贷款7000万元,在与农行荆州市分行协商的基础上转由天发集团和湖北天荣现代农业股份有限公司承担债务,并按照荆州农行的要求提供相应的资产作抵押(还款计划时间为2006年11月30日以前)

    (四)、当上述一、二、三项履行完毕,冲抵本公司欠款后的余额,双方实行多退少补的原则予以协商解决。

    6票赞成 1 票反对 2 票弃权

    公司董事杨鑫认为：公司清欠方案无法落实,故对该议案发表反对意见,公司董事尹建威先生、独立董事伍昌胜先生弃权。

    十一、 审议通过了关于独立董事伍昌胜辞职的议案；

    经本人提出申请,公司独立董事伍昌胜先生提出辞去公司第五届董事会独立董事职务。

    7票赞成 0票反对 1 票弃权

    董事杨鑫先生弃权。

    十二、 审议通过了公司董事会关于中磊会计师事务所对本公司出具的2005年年度无法表示意见及强调事项审计意见的说明；

    本公司聘请中磊会计师事务所对本公司2005年年度报告进行了审计,并出具了中磊审字[2006]8589号审计报告,现公司董事会对其审计报告有关无法表示意见带强调事项予以说明如下：

    (一)、由于公司2005年度流动资金严重短缺,生产经营已处于停顿状态,已严重资不抵债,并已有大量亿元银行债务逾期及一定业务债务无法偿还,且主要经营资产已被抵押。由于控股股东及关联方的财务状况均不理想,其大部分资产也被抵押,同样面临银行债权人的追债压力,故控股股东及关联方占用的资金收回具有一定的不确定性。

    本公司董事会将积极推进公司资产重组和债务重组工作,继续借助省、市各级政府及职能部门的协调,并加大对大股东资金占用的追讨力度,将诉讼给公司经营带来的影响降低到最低限度,尽早恢复公司生产经营,结合股权分置改革的契机,积极引进战略投资者,开拓思路,争取银行债权人和政府有关部门的支持,尽快恢复和维护公司的持续经营,并争取未来经营的健康发展。

    (二)、由于公司以前年度"五分开"不彻底、财务会计核算体系不健全,档案管理不到位及时间等多方面因素,导致在短时间内未获得大部分债务(包括控股股东和关联方资金占用)的询证回函,截止到报告期末公司与控股股东及其他关联方占用资金余额为157,440,081.90元,我们发现其形成的主要原因为2001年承担关联方湖北天荣现代农业股份有限公司的债务,及历年日常关联交易与大股东湖北天发实业集团有限公司(以下简称"天发集团")资金拆借所致。目前公司董事会已安排财务等有关部门抓紧与本公司有关债务人(包括控股股东和关联方资金占用)的进行核对清理,且必要时将采用适当的法律手段,以确保公司的合法权益。

    (三)、本公司2002年第四届第5次董事会审议通过了公司在湖北省黄冈市拟建承担国家计委计产业[2002]312号文批复的《50万吨/双低油菜籽综合加工工程项目》。为保证该项目的顺利进行实施,2003年12月本公司与松滋天颐油脂有限公司(以下简称"松滋天颐")共同出资设立黄冈天颐油脂有限公司(以下简称"黄冈天颐"),本公司以现金出资1900万元,占注册资本总额的95%,松滋天颐以现金出资100万元,占注册资本总额的5%。2004年5月本公司和松滋天颐将黄冈天颐的全部股权转让给了天发集团和湖北天发金塔房地产开发有限公司(以下简称"金塔公司"),该公司为天发集团下属控股子公司(上述事项均未经过相关审批程序)。转让后天发集团现持有黄冈天颐95%股权,金塔公司现持有该公司5%的股权,截止到2005年12月31日本公司及松滋天颐均未收到天发集团和金塔公司受让该公司的股权转让款。

    截止到2005年12月31日,黄冈天颐油脂有限公司总资产为172,616,675.15元,总负债为66,638,875.15元,净资产为105,977,800.00元(未经审计)。按照市政府有关会议精神,该公司的产权应归属本公司并进行管理。目前本公司正在积极与天发集团和金塔公司协商,并请求市政府协调,争取早日解决该事项的产权过户归属问题,并纳入会计报表合并范围,履行相应的信息披露义务。

    (四)、经本公司董事会认真清查,发现本公司控股子公司上海天颐陆洋农业科技有限公司所属位于上海市浦东新区潍坊新村街道25街坊5丘的房产,权证号为：沪房地浦字(2003)第109537号,面积：411平方米,帐面价值为：563万元,目前该房产所有权已不在该公司名下,另本公司目前还存在其他资产被大股东及关联方占用和使用的行为,具体事项还有待进一步清查核实,本公司董事会已安排财务等有关部门抓紧对公司资产进行清查核对,并对有关清查结果将及时履行相应的信息披露义务。

    (五)、经本公司董事会认真清查,发现自2001年至2004年度本公司存在财务实行两套帐务核算,并伪造会计帐薄和凭证等违法违规行为,且未能在历年的财务信息披露中真实、完整的反映公司经营状况和财务状况。本公司董事会对公司历年存在的问题还在进一步积极地进行清查、核实。目前本公司正在接受中国证监会武汉稽查局的稽查,对清查、稽查的有关情况本公司将及时履行相应的信息披露义务。

    本公司董事会将引以为戒,认真吸取教训,积极整改,加强公司的生产经营管理和财务管理,进一步尽快健全和完善公司的会计核算体系和财务管理等各项管理制度,并真实、完整及时地履行公司相应的信息披露义务。

    7票赞成 1票反对 1 票弃权

    公司董事杨鑫认为：公司财务报告不真实,尚有历史遗留问题需进一步清理,故对该议案发表反对意见,独立董事伍昌胜先生弃权。

    十三、 审议通过了公司董事会关于中磊会计师事务所对本公司出具的追溯调整2003年、2004年财务报告的保留意见说明的议案；

    本公司聘请中磊会计师事务所对本公司2003年、2004年年度追溯调整后的报告进行了审计,并出具了中磊审字[2006]8587号审计报告,现公司董事会对其审计报告有关保留意见事项予以说明如下：

    (一)、由于公司以前年度"五分开"不彻底、财务会计核算体系不健全,档案管理不到位及时间等多方面因素,导致在短时间内未获得大部分债务(包括控股股东和关联方资金占用)的询证回函。

    公司董事会及管理层已安排财务等有关部门抓紧与本公司有关债务人(包括控股股东和关联方资金占用)的进行核对清理,并加大对大股东及关联方欠款的追讨力度,且必要时将采用适当的法律手段,以确保公司的合法权益。

    (二)、本公司2002年第四届第5次董事会审议通过了公司在湖北省黄冈市拟建承担国家计委计产业[2002]312号文批复的《50万吨/双低油菜籽综合加工工程项目》。为保证该项目的顺利进行实施,2003年12月本公司与松滋天颐油脂有限公司(以下简称"松滋天颐")共同出资设立黄冈天颐油脂有限公司(以下简称"黄冈天颐"),本公司以现金出资1900万元,占注册资本总额的95%,松滋天颐以现金出资100万元,占注册资本总额的5%。2004年5月本公司和松滋天颐将黄冈天颐的全部股权转让给了湖北天发实业集团有限公司(以下简称"天发集团")和湖北天发金塔房地产开发有限公司(以下简称"金塔公司"),该公司为天发集团下属控股子公司(上述事项均未经过相关审批程序)。转让后天发集团现持有黄冈天颐95%股权,金塔公司现持有该公司5%的股权,截止到2005年12月31日本公司及松滋天颐均未收到天发集团和金塔公司受让该公司的股权转让款。

    截止到2005年12月31日,黄冈天颐油脂有限公司总资产为172,616,675.15元,总负债为66,638,875.15元,净资产为105,977,800.00元,(未经审计)。按照市政府有关会议精神,该公司的产权应归属本公司并进行管理。

    目前公司正积极与天发集团和金塔公司协商,并请求市政府协调争取,早日解决该事项的产权过户归属问题,纳入公司会计报表合并范围,并履行相应的信息披露义务。

    7票赞成 0 票反对 2 票弃权

    公司董事尹建威先生、独立董事伍昌胜先生弃权。

    十四、审议通过了枣阳天颐油脂有限公司出租事宜；

    本公司下属控股子公司枣阳天颐油脂有限公司(以下简称"枣阳天颐")与泌阳华胜粮油共贸有限公司(以下简称"泌阳粮油")于2005年8月10日签订了《租赁合同》,泌阳粮油租用枣阳天颐的现有油脂加工、储存的全部设备设施,进行油脂油料收购、加工、销售业务。租赁期限为三年零一个月,从2005年8月10日至2008年9月10日,租金共计人民币69万元。合同签订之日,一次性支付租金40万元,余下部分在2007年8月10日前支付。在租赁期间所有的税(含地说)、规费由泌阳粮油承担,泌阳粮油优先使用枣阳天颐的干部和员工,人数不低于40人。

    7票赞成 0 票反对 2 票弃权

    公司董事杨鑫先生、独立董事伍昌胜先生弃权。

    十五、 审议通过了关于公司取消增发6000万新股的议案；

    本公司在2003年8月28日召开的第四届第15次董事会和2003年9月29日召开的2003年第一次临时股东大会审议通过了关于《提请股东大会授权董事会全权办理增发新股有关事宜的议案》。现就公司目前的具体情况无法实施该议案,提请董事会审议取消该议案。

    8票赞成 0票反对 1 票弃权

    公司独立董事伍昌胜先生弃权。

    十六、 审议通过了关于公司2006年第一季度报告的议案。

    由于本公司流动资金严重短缺,生产经营继续停顿,财务费用沉重,预计截止下一报告期末本公司将继续亏损。

    6票赞成 0 票反对 3 票弃权

    公司董事杨鑫先生、卜明星先生、独立董事伍昌胜先生弃权。

    十七、本公司决定2005年年度股东大会召开时间和审议内容另行通知。

    以上议案一、三、四、五、六、七、八、九、十、十一、十五议案需提交2005年年度股东大会审议通过。

    特此公告。

    天颐科技股份有限公司董事会

    二00六年四月二十六日