本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    湖北美尔雅股份有限公司第六届董事会第九次会议于2006年3月16日上午9时在磁湖山庄贵宾楼会议室召开,应到董事9名,实到董事7名,公司董事张爱军先生因工作原因未能出席董事会,委托董事长杨闻孙先生代为表决；董事李忠超先生因公出差未能出席董事会,也未委托其他董事代为表决。

公司3名监事、3名高级管理人员列席了本次会议,会议由公司董事长杨闻孙先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经会议审议,一致通过了如下议案：

    一、审议通过公司2005年度总经理工作报告；

    二、审议通过公司2005年度董事会工作报告；

    三、审议通过公司2005年年度报告及报告摘要；

    四、审议通过公司2005年度财务决算报告；

    五、审议通过公司2005年度利润分配的预案；

    经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计,2005年度公司实现净利润6,829,585.96元,加上年初未分配利润-176,096,091.46元,本次可供股东分配的利润为-169,266,505.50元。公司拟决定2005年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

    六、审议通过公司聘请财务审计机构及支付年度审计费用的议案；

    经公司董事会审议决定续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司2006年度财务审计机构,年度审计费用不超过上年支付费用总额。

    七、审议通过公司召开2005年度股东大会的议案。

    董事会决定将上述议案二、三、四、五、六提交公司2005年度股东大会进行审议。

    八、审议通过关于控股股东及其他关联方占用资金清欠方案的议案。

    截止报告期末,本公司控股股东及其关联方占用本公司资金44,116.26万元,其中经营性占用2,406.60万元、非经营性占用41,709.66万元。

    本公司积极敦促控股股东及关联方,认真执行国发(2005)34号文件规定,认真履行清偿债务责任。早日实施以资抵债、债务重组以及现金还款等措施偿还占用本公司资金问题,在政策未落实前希望其自筹现金加大偿还力度。但因受注入资产等方面政策的不确定性影响,公司向美尔雅控股股东及其关联方询问,该公司及其关联方无法向公司提出具体偿还债务的时间表。为此,公司敦促控股股东单位及其关联方在2006年10月底前必须全额偿还。

    湖北美尔雅股份有限公司董事会

    二○○六年四月二十六日