本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    许继电气股份有限公司四届三十次董事会会议于2006年4月16日以电话和邮件方式发出会议通知，并于2006年4月27日在公司二楼会议室召开，应到董事9人，实到7人，其中公司董事尚衍国先生和独立董事袁连生先生分别委托公司董事长王纪年先生和独立董事杨瑞龙先生代行表决权，公司监事会成员和部分高管人员列席会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议通过如下决议：

    一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过公司《2006年第一季度报告》；

    二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于修改公司章程的议案》；

    根据中国证监会证监公司字[2006]38号《关于印发〈上市公司章程指引(〉2006年修订)的通知》要求，审议通过新修订的公司章程；(公司新修订的章程全文见巨潮资讯网)

    三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于修改董事会议事规则的议案》；(公司新修订的董事会议事规则全文见巨潮资讯网)

    四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于修改股东大会议事规则的议案》；(公司新修订的股东大会议事规则全文见巨潮资讯网)

    五、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于换届选举公司第五届董事会董事候选人的议案》；

    鉴于公司第四届董事会成员任期届满，依照《公司法》和《公司章程》的有关规定，根据公司董事会综合审核，提名王纪年先生、尚衍国先生、王道麦先生、程利民先生、檀国彪先生、郭志忠先生、李鸿昌先生、周小谦先生和潘飞先生为公司第五届董事会董事候选人，其中李鸿昌先生、周小谦先生和潘飞先生为独立董事候选人。

公司董事会对第四届董事会成员在任职期间的勤勉尽责和辛勤工作表示感谢。上述三位独立董事有关资格和独立性的材料将报深圳证券交易所审核后提交公司2005年度股东大会审议。

    公司独立董事杨瑞龙先生、袁连生先生、李鸿昌先生对公司第五届董事会候选人发表独立意见：候选人的任职资格和提名程序合法，候选人能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司的发展。(董事候选人简历见附件一；独立董事提名人声明及独立董事候选人声明见附件二)

    六、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开2005年度股东大会的议案》；

    根据《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本公司定于2006年6月3日上午9时在河南省许昌市许继大道公司本部召开2005年度股东大会，有关事项如下：

    (一)召开会议基本情况

    1、召开时间：2006年6月3日

    2、召开地点：许继电气股份有限公司三楼会议室

    3、召集人：许继电气股份有限公司董事会

    4、召开方式：现场投票

    (二)会议审议事项

    1、审议公司《2005年度董事会工作报告》；

    2、审议公司《2005年度监事会工作报告》；

    3、审议公司《2005年度财务决算报告》；

    4、审议公司《2005年度利润分配预案》；

    5、审议《关于修改公司章程的议案》；

    6、审议《关于修改股东大会议事规则的议案》；

    7、审议《关于修改董事会议事规则的议案》；

    8、审议《关于修改监事会议事规则的议案》；

    9、采用累计投票制审议《关于换届选举公司第五届董事会董事候选人的议案》；

    10、采用累计投票制审议《关于换届选举公司第五届监事会监事候选人的议案》；

    11、审议《关于续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司的议案》。

    (三)出席会议人员

    1、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

    2、截止2006年5月29日下午3:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人。

    (四)会议登记

    1、登记方式：法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式办理登记，委托出席的必须持有授权委托书。

    2、登记时间：2006年6月1日(上午8：00—12：00，下午14：30—18：00)。

    3、登记地点：公司证券投资处

    (五)其他事项

    1、会议咨询：

    (1)公司地址：河南省许昌市许继大道

    (2)联系电话：0374—3212348 3212069

    (3)传真：0374—3363549

    (4)联系人：李维扬

    (5)邮政编码：461000

    2、本次会期半天，出席会议者食宿、交通费自理。

    特此公告。

    附：授权委托书(复印或手写均有效)

    兹全权委托 (先生/女士)代表本人(单位)出席许继电气股份有限公司2005年度股东大会，并代为行使表决权。

    委托人(签名)： 委托人身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股东账号：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期：附件一：第五届董事会董事候选人简历

    王纪年先生，1949年9月出生，研究生，研究员，享受政府特殊津贴专家，本公司董事长，许继集团有限公司董事长兼总裁。曾任许昌继电器厂车间主任、生产处长、副厂长、厂长等职。1989年获全国劳模、1992年当选中共十四大代表、1992年全国"五一"劳动奖章获得者、被授予全国经营优秀管理者。1985年至1996年他主持、参与的企业管理改革创新及高新科技产品的开发共12项分别获国家与部委科技成果奖，1996年被评为河南省十大新闻人物、1996年荣获全国机械工业优秀企业家称号，1997年当选第九届全国人大代表，1998年主持创造的《现代企业量化动态的人事管理》获国家企业管理创新成果一等奖。2001年获“蒋一苇企业改革与发展学术基金企业家创新奖”，2002年当选为第十届全国人大代表，2002年被授予全国首届改革创新企业家，同年被中宣部、中组部、科技部、人事部授予“全国杰出专业技术人才”，2002年参与编著《自我完善、发展创新—许继集团的成功之路》一书，由企业管理出版社出版。

    尚衍国先生，1948年10月出生，大专、高级会计师。本公司董事，许继集团有限公司副总裁兼总会计师。曾任许昌继电器厂车间主任、财务处长，1995年被授予河南省财会工作先进工作者，1998年参与组织的《现代企业量化动态的人事管理》获国家企业管理创新成果一等奖。

    王道麦先生，1947年7月出生，大专，高级经济师，本公司董事，许继集团有限公司工会主席、党委委员。曾任许昌继电器厂热压车间主任、生产处长。1995年制定的生产管理"倍五"考核法，获省现代化管理成果一等奖。

    程利民先生，1962年12月出生，工商管理硕士，高级经济师，本公司董事，许继集团有限公司董事、副总裁、党委委员。曾任许昌继电器厂团委书记、许继电气股份有限公司办公室主任、许继集团有限公司总经理助理兼中南输变电成套设备有限公司总经理。现兼任中企协劳动专业委员会常务理事、中国电器学会理事、中企劳协继电器行业协会理事长、中国人力资源开发研究会理事和中国青年企业家协会常务理事等职。1985年被共青团河南省委授予"新长征突击手"，1993年被授予河南省"机械行业优秀办公室主任"，1998年荣获"河南省机械厅先进工作者"，1999年荣获"河南省机械厅优秀党务工作者"。2000年9月参与编著《商务谈判实务》一书，由河南人民出版社出版，并获许昌市社会科学成果一等奖。2002年度河南省学术技术带头人。

    檀国彪先生，1961年10月出生，工学硕士、高级工程师，本公司董事，许继集团有限公司副总裁兼任许继联华国际环境工程有限公司总经理。曾荣获公司劳模及许昌市"十大杰出青年"荣誉称号，许昌市拨尖人才，1997年7月至2000年8月任公司总经理。他主持、参加研制的6种电力系统微机保护产品均通过了国家级鉴定，产品的主要技术指标达到了当代世界同类产品的先进水平。其中，两种微机型高压线路保护分别获河南省与机械部科技进步一、二等奖。他曾作为许继四方分公司的技术和行政主管，成功地组织了第三代微机保护和自动化产品的开发设计、市场开拓及生产、服务。销售收入连年翻番，对公司的科研进步和产品高科技含量的提高，起到了很大的推进作用。

    郭志忠先生，1961年10月出生，工学博士，哈尔滨工业大学教授，博士生导师，本公司董事，许继电力科学研究院院长。研究方向为电力系统分析与控制、电力系统自动化与信息化、电力系统光学测量技术和电网络理论，已指导博士研究生37名，近五年发表学术论文120篇。主持科研项目9项，2项通过部级鉴定，5次获得省部级科技奖励，主持研制的光学电流互感器达到国际领先水平。湖南大学兼职教授，华北电力大学客座教授，《继电器》副主任编委。

    李鸿昌先生，1948年12月出生，河南省尉氏县人，教授，硕士生导师，中共河南省委、河南省人民政府命名优秀专家。1985年毕业于中南财经大学，获经济学硕士学位，现任河南财经学院副院长，兼任中国金融学会理事、河南省经济学会副会长、河南省金融学会副会长。主要从事投资经济理论与实践方面的研究，曾参与《基本建设经济学概论》(统编教材)、《中外投资大全》等书的编著，主持并完成国家社科规划课题两项，专著和主编的教材主要有：《投资管理学》、《企业投资管理学》、《投资经济概论》和《乡镇企业投资项目管理》等，在公开刊物上发表经济、金融、投资方面的论文八十余篇。

    周小谦先生，1941年3月出生，大学本科，教授级高级工程师，享受国务院特殊津贴专家，1964年毕业于浙江大学电机系，曾先后担任水电部基建司火电处副处长、河南省电力局副局长、水电部基建司副司长、国家计委燃料动力工业计划局局长、能源部综合计划司司长、电力工业部总工程师、中国电网建设有限公司总经理和国家电网公司总经理助理等职，并兼任中国电力发展促进会会长、中国电力技术市场协会会长和中国电机工程学会热(核)电专委会主任等职务。

    潘飞先生，1956年8月出生，上海财经大学会计系博士、教授、博士生导师，美国会计学会会员，中国会计学会会员，上海会计学会理事，中国会计教授会理事，上海市成本研究会副会长。1983年起在上海财经大学任教，1996年8月至1997年6月公派至美国康乃狄克大学作访问学者。现任上海财经大学会计学院副院长。附件二：独立董事提名人声明及独立董事候选人声明

    许继电气股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人许继电气股份有限公司现就提名李鸿昌先生、周小谦先生和潘飞先生为许继电气股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与许继电气股份有限公司不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任许继电气股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合许继电气股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在许继电气股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有我公司已发行股份1%的股东，也不是我公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有我公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在我公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情况；

    5、被提名人不是为我公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括许继电气股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    许继电气股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人李鸿昌、周小谦、潘飞，作为许继电气股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与许继电气股份有限公司之间，在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职：

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括许继电气股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。