本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    根据上海证券交易所的相关规定和公司与关联之间签订的协议的情况,对2006年公司的日常关联交易进行了预计,具体情况如下：

    一、预计2006年日常关联交易的基本情况

    关联交易类别     按产品或劳务等进一步划分                   关联人   2006年预计金额(万元)   占同类2006年交易的比例%   2005年的金额(万元)
    采购产品                         商品味精   河南莲花味之素有限公司                  16000                       100              4420.89
    销售产品或商品                   商品味精   河南莲花味之素有限公司                   2000                      4.67              4462.25

    说明：

    1、本公司从2005年5月起,将自营公司的进出口业务,因此与河南省莲花味精集团进出口公司将不再发生此类关联交易。

因此未对其2006年关联交易金额进行预计。

    二、关联方介绍和关联关系

    1、关联方基本情况

    (1)存在控制关系的关联方情况

    因河南省莲花味精集团有限公司下属公司基本于2004年底改制完毕,产权发生变更,所以本公司与河南省莲花味精集团有限公司将不再发生关联交易。

    (2)不存在控制关系的关联方情况

    关联企业名称                         注册地址       注册资本   法人代表       主营业务   与本公司的关系   2006年预计关联交易总额
    河南莲花味之素有限公司   项城市水新路北段西侧   2954.5万美元     郑献锋   谷氨酸、味精      占其49%股权                  18000万

    2、关联人履约能力分析

    关联人河南莲花味之素有限公司常年与本公司发生贸易经济往来,从历年来本公司与其业务往来结果看,其均能够遵守《协议》的约定,诚信履约,对向本公司支付的款项形成坏帐的可能性较小。

    三、定价政策和定价依据

    1、本公司与关联方间发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行,不会损害公司的利益。

    2、如果有国家定价,则适用国家定价；如果国家定价不适用或不再适用,则适用市场价；如果市场价不适用或不再适用,则双方根据相关资料来确定其认为准确和公允的定价标准。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    1、在采购产品上发生的关联交易,主要是目前公司充分利用关联方的生产资源,保障公司出口需要,达到优势互补,以利于降低本公司的销售成本。基于此,公司需向关联方采购产品,以保证公司销售的正常稳定。

    2、在销售产品上发生的关联交易,主要是本公司充分利用关联方的市场资源,以利于扩大本公司产品销售和市场影响,满足关联方对本公司相关产品的需求。

    综上所述,本公司上述关联交易符合相关法律法规及制度的规定,双方的交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行,以达到互惠互利的目的。该等关联交易不构成对公司独立性的影响,没有损害本公司及非关联股东的利益,满足了公司日常生产经营的稳定发展。

    五、审议程序

    本公司于2006年召开第三届董事会第六次会议,审议了《公司2006年预计日常关联交易的议案》。上述议案须获得股东大会的批准。

    本公司独立董事于董事会前对此类关联交易予以认可,同意提交董事会讨论并发表了独立意见：本次关联交易的表决程序符合有关规定,符合市场经济原则,体现了诚信、公平、公正的原则,关联交易合同及协议的签订,有利于规范公司与各关联方的关联交易,有利于提高公司的规范运作水平,有利于维护公司全体股东的利益。

    六、关联交易协议签署情况

    本公司与河南莲花味之素有限公司之间发生的各项关联交易均按照市场价自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行,所以未签署关联交易协议。

    七、其他相关说明

    1、备查文件目录

    (1)、独立董事出具的独立意见书；

    (2)、公司第三届董事会第六次会议决议。

    2、本公司备查文件齐备、完整地置于公司证券部。

    河南莲花味精股份有限公司的董事会

    二○○六年四月二十六日