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    上海市医药股份有限公司二届四十六次董事会会议通知于2006年4月16日以书面形式发出。

会议于2006年4月26日下午在公司会议室召开,应到董事11名,实到董事 9名,董事徐国雄先生、独立董事王巍先生因出差未出席会议,分别委托董事董平先生、独立董事李志强先生代为表决。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长钱琎先生主持,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议有效。经审议,会议通过了以下决议。

    一、《公司2005年年度报告及摘要》；

    本议案表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。

    二、《公司2005年度财务决算报告与2006年度财务预算报告》；

    本议案表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。

    三、《公司2005年度利润分配预案》；

    经上海立信长江会计师事务所有限公司审计,本公司2005年度实现净利润50,523,253.16元,加上年初未分配利润267,275,430.99元,加上其他转入的盈余公积11,198,343.75元,可供分配利润为328,997,027.90元。根据《公司章程》有关规定,提取法定盈余公积金9,217,279.18元,提取法定公益金143,313.06元,提取职工奖福基金231,431.65元,可供股东分配利润为319,405,004.01元。提取任意盈余公积金2,468,344.94元,应付普通股股利37,944,854.05元,未分配利润为278,991,805.02元。

    拟以2005年度末股本474,310,737股为基数,向全体股东实施每10股派发现金红利0.25元(含税)的分配预案,派发现金总额为11,857,768.43元。

    实施分配后,公司结存未分配利润为267,134,036.59元。

    本年度不进行资本公积金转增股本。

    以上议案尚须提交2005年度股东大会批准。

    本议案表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。

    四、《关于因参股企业会计差错影响追溯调整公司2005年会计报表年初数的议案》；

    根据财政部上海专员办对我司关联方上海华源长富(集团)药业有限公司(下称：华源长富)2005年度财务检查和审计机构的审计结果,该司2003年发生7项会计差错、2004年发生1项会计差错,为此需追溯调整该司2003年、2004年年报。其中调减2004年初留存收益86,513,753.67元,2004年度净利润14,270,954.22元,合计调减2005年初留存收益100,784,707.89元。

    因中国华源生命产业有限公司及其关联企业持有该司75.87%股份,我司持有该司24.13％股份。根据我国会计制度的有关规定,我司需于2005年度对华源长富此次重大会计差错按投资比例进行追溯调整,并对比较会计报表年初数作追溯调整。

    本次会计差错更正对公司的影响数及累计影响数如下：

    单位：元

    项目                                 会计差错更正
    对2004年初留存收益的影响           -20,875,768.76
    其中：对2004年初未分配利润的影响   -16,700,615.00
    对2004年度净利润的影响              -3,443,581.25
    对2005年初留存收益的影响           -24,319,350.01
    其中：对2005年初未分配利润的影响   -19,455,479.99
    对2005年度净利润的影响                         --

    因上述重大会计差错更正,我司2005年度报表年初数与2004年度报表年末数变动的项目有：

    单位：元

    报表变动的项目     2004年报年末数   2005年报年初数             差异
    长期股权投资       485,797,944.41   461,478,594.40   -24,319,350.01
    盈余公积           329,873,101.54   325,009,231.52    -4,863,870.02
    未分配利润         286,730,910.98   267,275,430.99   -19,455,479.99
    投资收益            43,926,954.06    40,483,372.81    -3,443,581.25
    年初未分配利润     267,786,906.95   251,086,291.95   -16,700,615.00
    提取法定盈余公积    15,512,297.14    15,167,939.01      -344,358.13
    提取法定公益金      13,825,631.91    13,481,273.78      -344,358.13

    本议案表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。

    五、《关于公司2006年度对外担保计划的议案》；

    根据新《公司法》以及证监会、银监会日前联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的要求,经与有关各方协商,为适应经营业务发展和信贷需要,在规范运作和安全无风险的前提下,公司拟将2006年度对外担保总额度安排为47177.4万元(均为展期担保)。具体如下：

    1、为非关联方企业的担保

    ①为互保单位上海市糖业烟酒(集团)有限公司提供担保30000万元；

    ②为业务合作单位同济大学附属同济医院提供担保1477.4万元。

    2、为控股企业的担保

    ①为青岛华氏国风医药有限责任公司提供担保6000万元；

    ②为上海思富医药有限公司提供担保3500万元；

    ③为上海外高桥医药分销中心有限公司提供担保3400万元；

    ④为杭州华氏医药有限公司提供担保1310万元；

    ⑤为上海通用药业股份有限公司提供担保700万元；

    ⑥为上海市医药股份有限公司安庆公司提供担保300万元；

    ⑦为安徽华氏医药有限公司提供担保230万元；

    ⑧为上海闵行区药材医药有限公司提供担保160万元。

    3、为参股企业的担保

    ①为上海罗达医药有限公司提供担保100万元。

    公司董事会建议,在股东大会审议通过上述计划的基础上,授权公司管理层在上述计划额度内实施担保具体工作。

    以上议案尚需提交股东大会批准。

    本议案表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。

    六、《关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司的议案》；

    本议案表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。

    七、本次董事会就终止转让宁波路房产使用权的情况作了通报。

    公司二届四十一次董事会审议通过了《关于转让宁波路房地产的议案》,决定以958万元价格向上海神驰房地产开发经营有限公司转让宁波路100号和120弄2号房地产的使用权。

    现因权证手续难以完备,项目无法实施,为此,转让自然终止。

    特此公告

    上海市医药股份有限公司

    2006年4月26日