本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    北京三元食品股份有限公司(以下简称"公司")第二届董事会第二十三次会议于2006年4月26日在公司会议室召开。

会议应到董事9人,实到8人,李福成先生因故未出席本次会议。本次董事会于2006年4月14日以传真方式发出会议通知,会议的召开和程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议审议并通过了以下议案：

    一、审议通过了《公司2005年度总经理工作报告》；

    表决结果：同意8票,反对0票,弃权0票。

    二、审议通过了《公司2005年度董事会工作报告》；

    表决结果：同意8票,反对0票,弃权0票。

    三、审议通过了《公司2005年年度报告及摘要》；

    表决结果：同意8票,反对0票,弃权0票。

    四、审议通过了《公司2006年第一季度报告及摘要》；

    表决结果：同意8票,反对0票,弃权0票。

    五、审议通过了《公司2005年度财务决算报告》；

    表决结果：同意8票,反对0票,弃权0票。

    六、审议通过了《公司2005年度利润分配和资本公积金转增的预案》；

    经北京兴华会计师事务所审计,本公司2005年度实现净利润-6197万元,不提取法定公积金、公益金,加上上年结转的未分配利润-11743万元,本年度可供股东分配的利润为-17940万元。由于公司本年度出现亏损,董事会决定本年度不进行利润分配,且不实施资本公积金转增股本。

    表决结果：同意8票,反对0票,弃权0票。

    七、审议通过了《公司2005年度计提资产减值准备方案》；

    2005年度公司各项减值准备净增加额共计39,697,349.10元,其中：应收账款坏账准备净增加31,843,248.10元,其他应收款坏帐准备净增加4,280,097.88元,存货跌价准备净增加7,649,059.50元, 固定资产减值准备净减少4,075,056.38元。因合并范围变化,上述减值准备的增加使公司利润总额减少46,670,425.33元。

    表决结果：同意8票,反对0票,弃权0票。

    八、审议通过了《公司关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施》；

    由于公司2004年度和2005年度连续两年亏损,根据上海证券交易所《股票上市规则》等有关规定,公司股票将实行退市风险警示特别处理。2006年公司继续整合生产基地布局,提高产能利用率；抓住机遇,发挥优势,调整产品结构,增收增利；重点抓好管理创新和制度创新,突出绩效考核；加大营销力度,提升品牌形象。公司将调动一切积极因素,力争2006年度实现盈利,争取撤销退市风险警示。

    表决结果：同意8票,反对0票,弃权0票。

    九、审议通过了《公司关于非经营性资金占用清理的议案》；

    截至2005年12月31日,关联人北京市牛奶公司占用公司资金185.76万元,截至本董事会召开之日,该笔资金已全部获得清偿,公司已不存在关联人非经营性资金占用的情况。

    表决结果：同意8票,反对0票,弃权0票。

    十、审议通过了《公司2006年度日常关联交易的议案》；

    公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可,并对本议案发表了同意的独立意见。

    董事包宗业先生、张福平先生、郑立明先生为关联董事,回避本项议案的表决。

    表决结果：同意5票,回避3票,反对0票,弃权0票。

    十一、审议通过了《关于北京三元集团有限责任公司收购燕京集团和燕京股份持有的本公司股权的议案》；

    公司实际控制人北京三元集团有限责任公司分别于2005年11月1日及12月28日,与北京燕京啤酒集团公司及北京燕京啤酒股份有限公司签署了《股权转让协议》,协议受让了北京燕京啤酒集团公司持有的公司485万股和北京燕京啤酒股份有限公司持有的公司2,425万股,上述公司股权收购事宜完成后,北京燕京啤酒集团公司及北京燕京啤酒股份有限公司不再持有本公司股权。公司董事会同意对公司章程进行相应修改。

    表决结果：同意8票,反对0票,弃权0票。

    十二、审议通过了《关于重新修订<公司章程>的议案》；

    根据中国证监会发布的《上市公司章程指引(2006年修订)》,公司董事会同意对《公司章程》进行重新修订,修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站https://www.sse.com.cn。

    表决结果：同意8票,反对0票,弃权0票。

    十三、审议通过了《关于重新修订<公司股东大会议事规则>的议案》；

    根据中国证监会2006年3月发布的《上市公司股东大会规则》,公司董事会同意对《股东大会议事规则》进行重新修订,修订后的《股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站https://www.sse.com.cn。

    表决结果：同意8票,反对0票,弃权0票。

    十四、审议通过了《关于董事变动的议案》；

    同意李福成先生辞去公司董事职务。

    表决结果：同意8票,反对0票,弃权0票。

    十五、审议通过了《关于董事会专门委员会人员变动的议案》；

    同意战略委员会由包宗业、朱武祥、张福平、郑立明和钮立平五人组成,并选举包宗业任主任；

    同意薪酬与考核委员会由韩宇、朱武祥、高亮英、包宗业和张福平五人组成,并选举韩宇任主任；

    同意审计委员会由高亮英、朱武祥、韩宇、郑立明和王京五人组成,并选举高亮英任主任。

    表决结果：同意8票,反对0票,弃权0票。

    十六、审议通过了《关于公司高级管理人员变动的议案》；

    同意雷坤石先生辞去公司副总经理职务,同意岑赫先生辞去公司财务总监职务；同意聘请杨庆贵先生担任公司财务总监职务。独立董事朱武祥、高亮英、韩宇发表了同意的独立意见。(杨庆贵先生简历附后)

    以上第二、三、五、六、七、十、十二、十三、十四项需提请股东大会审议。

    十七、审议通过关于《召开2005年年度股东大会的议案》；

    公司定于2006年5月30日(星期二)上午9：30在北京三元食品股份有限公司会议室召开本公司2005年年度股东大会,现将有关事项公告如下：

    (一)会议议案：

    1、 审议公司2005年度财务决算报告

    2、 审议公司2005年度董事会工作报告

    3、 审议公司2005年度监事会工作报告

    4、 审议公司2005年年度报告

    5、 审议公司2005年度利润分配和资本公积金转增的预案

    6、 审议公司2005年度计提减值准备的议案

    7、 审议公司2006年日常关联交易的议案

    8、 审议关于重新修订《公司章程》的议案

    9、 审议关于重新修订《股东大会议事规则》的议案

    10、审议关于董事变动的议案

    (二)出席人员：

    1、 2006年5月22日(星期一)上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东或其合法委托的代理人；

    2、 公司全体董事和监事；

    3、 其他有关人员。

    (三)会议登记办法：

    1. 符合出席会议资格的股东于公司证券部进行登记,异地股东可以传真、信函方式登记,传真、信函以到达本公司时间为准。

    2. 法人股东凭法定代表人证明文件或股东单位授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件办理登记。自然人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持本人身份证、委托人身份证及股东账户卡复印件、授权委托书登记。

    3. 登记时间：2006年5月25日(星期四)9：00-12：00,13：00-16：00

    4. 登记地点及联系方式

    地址：北京市海淀区西二旗中路29号411室

    邮编：100085 传真：010-82411798

    电话：010-82411798 联系人：付静

    (四)会议地点：北京三元食品股份有限公司会议室

    地址：北京市海淀区西二旗中路29号

    (五)会议会期半天,出席会议股东食宿及交通费自理。

    (六)授权委托书

    授权委托书 兹委托 先生(女士)代表本单位(本人)出席北京三元食品股份有限公司2005年年度股东大会,按以下权限行使股东权利：1、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投赞成票；2、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投反对票；3、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投弃权票；4、对可能纳入议程的临时提案(有/无)表决权；5、对1-4项不作具体指示的事项,代理人(可/不可)按自己的意思表决。委托人签名(法人单位并盖章)： 受托人签名：委托人身份证号码： 受托人身份证号码：委托人股东帐号：委托人持有股数： 日期：

    附：

    杨庆贵,男,1971年10月出生,中国注册会计师、注册资产评估师,会计师。历任北京市粮食局直属单位财务部经理助理,信永中和会计师事务所审计部项目经理,天职孜信会计师事务所审计部高级项目经理。

    北京三元食品股份有限公司董事会

    2006年4月26日