TCL 集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、担保情况概述

    根据中国银行业监督管理委员会与中国证券监督管理委员会颁发的证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定以及公司资金管理模式要求与子公司日常业务需要，公司拟在人民币245,000 万元的额度内以连带责任担保形式对合并报表范围内的13 家控股子公司提供担保。

    公司根据实际情况，在担保总额不超过人民币245,000 万元内，可对13家子公司的各自担保额度进行调整，同时也可对未列入下述13 家公司名单的其他子公司提供担保，但其单比担保金额不应超过公司净资产的10%，其资产负债率不超过70%。上述批准的担保额度均适用于2006 年，并在2006 年年度股东大会召开前临时适用。如全部实施上述担保后，担保总额将占2005 年末公司合并报表净资产的49.8%(按集团2005 年末经审计的净资产49.1 亿计算)。本公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于向控股子公司提供担保的议案》，尚待提交公司股东审议。

    具体企业名称及拟担保金额如下表：

    单位：万元

    被担保企业名称                  2005年担保额   2006年拟担保额
    TCL王牌电器(惠州)有限公司          39,591.00           80,000
    惠州市TCL电脑科技有限责任公司      14,864.00           20,000
    惠州TCL移动通信有限公司            28,200.00           30,000
    TCL空调器(中山)有限公司            33,560.00           15,000
    TCL家用电器(惠州)有限公司          7,483.001            0,000
    惠州TCL集团进出口物流有限公司      52,340.00           77,000
    TCL通讯设备(惠州)有限公司           2,158.00            2,500
    TCL南海小家电有限公司               1,849.00            3,000
    深圳幸福树电器贸易有限公司          2,651.00            3,000
    惠州TCL照明电器有限公司             1,200.00            1,500
    TCL低压电器(无锡)有限公司                 无            1,000
    TCL南洋电器(广州)有限公司             405.00            1,000
    TCL金能电池有限公司                     0.00            1,000
    合计                              184,301.00          245,000

    二、被担保主要企业基本情况介绍

    (一)TCL 王牌电器(惠州)有限公司

    TCL 王牌电器(惠州)有限公司，法人代表：赵忠尧，注册资金港币256,000,000。研究开发及生产彩色电视机(含模拟、数字及背投影彩色电视机)、数字电视机顶盒、计算机显示器、数字电视仪器及相关配套的注塑零部件，销售自产产品。

    TCL 王牌电器(惠州)有限公司，截止2005 年12 月31 日，TCL 王牌电器(惠州)有限公司总资产668825 万元，负债合计585,882 万元，所有者权益82,944万元，2005 年1-12 月实现净利润17,942 万元，公司持股比例 38.74%，属于公司合并报表范围的子公司。

    (二)惠州TCL 移动通信有限公司

    惠州TCL 移动通信有限公司, 法定代表人：李东生，注册资本美元29,800,000,数字移动电话及相关的零配件产品制造及自产产品维修。产品100%外销(在国内采购原辅材料生产的产品内销)

    截止2005 年12 月31 日，惠州TCL 移动通信有限公司总资产222,238 万元，负债合计212,587 万元， 所有者权益9,651 万元，2005 年1－12 月实现净利润-118,600 万元，公司持股比例 54.66%，属于公司合并报表范围的子公司。

    (三) TCL 空调器(中山)有限公司TCL 空调器(中山)有限公司，注册资本：美元13,000,000,法定代表人：

    袁信成，住所：中山市南头镇南头大道。生产变频、模糊、智能分体式空调器和静音窗式空调器及其零配件(不含轴功率2KW 以下的压缩机)及自产产品维修，并提供相应的配套服务和技术咨询。

    截止2005 年12 月31 日，TCL 空调器(中山)有限公司总资产103,814 万元，负债合计94,148 万元，所有者权益9,666 万元，2005 年1-12 月实现净利润3,811 万元，公司持股比例61.92%，属于公司合并报表范围的控股子公司。

    (四) 惠州TCL 集团进出口物流有限公司惠州TCL 集团进出口物流有限公司，注册资本8,000 万元。注册地址：惠州市仲恺大道长城工业村。法定代表人：郑传烈。经营范围：销售电子产品、通讯设备、五金交电、化工产品(有专项规定除外)；进出口贸易(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。

    截止2005 年12 月31 日，惠州TCL 集团进出口物流有限公司总资产102,229.48 万元，负债合计92,952.65 万元， 所有者权益9,276.83 万元，2005年1－12 月实现净利润1207.45 万元。公司持股比例为100%,属于公司合并报表范围的控股子公司。

    (五)惠州市TCL 电脑科技有限责任公司

    惠州市TCL 电脑科技有限责任公司，注册资本10,000 万元人民币。注册地址：惠州市仲恺高新技术开发区。法人代表：李东生。经营范围：生产经营电脑整机及周边设备、零配件和软件的开发及计算机系统开发与维护、硬件安装、维修、系统集成软硬件升级、技术咨询、电脑教育，培训，信息资源、网络通讯服务等业务产品50%外销、50%内销。

    截止2005 年12 月31 日，惠州市TCL 电脑科技有限责任公司总资产82,875.35 万元，负债合计72,164.51 万元，所有者权益10,710.83 万元，2005年1-12 月实现净利润44.73 万元。公司持股比例38.74%，属公司合并报表范围的子公司。

    (六)TCL 家用电器(惠州)有限公司

    TCL 家用电器(惠州市)有限公司，注册资本4,000 万元人民币，法定代表人：袁信成，公司地址：惠州市松山工业园7 号小区。生产家用洗衣机、家用冰箱、小家电产品以及电器(涉证产品除外)的应用研究、开发、设计、制造、加工、销售维修服务。

    截止05 年12 月31 日TCL 家用电器(惠州市)有限公司总资产28,660 万元，负债合计21,672 万元，所有者权益6,988 万元，2005 年1-12 月实现净利润1,978万元，公司持股比例60%，属于公司合并报表范围的控股子公司。

    (七) TCL 通讯设备(惠州)有限公司TCL 通讯设备(惠州)有限公司，注册资本1,000 万元港币。注册地址：

    惠州市仲恺高新技术产业开发区23 号小区。法定代表人：袁信成。经营范围：

    研究开发、生产、销售有线及无线通讯终端产品、宽带网络接入设备、个人数字终端，及提供相关产品的技术服务、售后服务。产品在国内外市场销售。间接和直接控股100%。

    截止05 年12 月31 日，TCL 通讯设备(惠州)有限公司总资产26,585 万元，负债合计14,399 万元，所有者权益12,187 万元，05 年1-12 月实现净利润815 万元，公司持股比例100%，属于公司合并报表范围的控股子公司。

    (八)深圳幸福树电器贸易有限公司

    深圳幸福树电器贸易有限公司，注册资本10,000 万元。注册地址：深圳市南山区蛇口工业大道中5 号TCL 王牌大厦B 区5 楼。法定代表人：吕忠丽。经营范围：从事电子产品、家用电器、电子元器件、仪器仪表、通讯设备、五金交电的销售；电子电器产品维修服务。

    截止05 年12 月31 日，深圳幸福树电器贸易有限公司总资产11,961 万元，负债合计2,653 万元，所有者权益9,308 万元，2005 年1-12 月实现净利润-692万元。属于公司合并报表范围的控股子公司。

    (九)TCL 低压电器(无锡)有限公司

    TCL 低压电器(无锡)有限公司，注册资本：1,650 万美元。注册地址：无锡国家高新技术产业开发区。法定代表人：张杰。经营范围：高中低压电器元件、高中低压成套设备、片式元器件、电力电子元器件、新型机电元件(不含涉及专项审批项目)的研发制造；销售资产产品。

    截止05 年12 月31 日，TCL 低压电器(无锡)有限公司总资产12,263 万元，负债合计5,794 万元，所有者权益6,469 万元，2005 年1-12 月实现净利润1,163万元，公司持股比例80%，属于公司合并报表范围的控股子公司。

    (十)TCL 南洋电器(广州)有限公司

    TCL 南洋电器(广州)有限公司，注册资本：5,000 万元。注册地址：广州市东山区黄华路43 号成套大楼。法定代表人：张杰。经营范围：开发、设计、生产输电产品(包括高中低压电气成套设备)、销售本企业产品及相关售后服务。

    (法律、法规禁止经营的不得经营，涉及许可经营的凭许可证经营)。

    截止05 年12 月31 日，TCL 南洋电器(广州)有限公司总资产6,096 万元，负债合计1,568 万元，所有者权益4,528 万元，05 年1-12 月累计实现净利润-472万元，公司持股比例65%，属于公司合并报表范围的控股子公司。

    (十一)惠州TCL 照明电器有限公司

    惠州TCL 照明电器有限公司，注册资本：2,000 万元。注册地址：惠州市仲恺高新技术开发区9 号小区。法定代表人：廖昆。经营范围：开发、生产、销售节能灯、镇流器、消防灯具、室内灯具、户外灯具、多功能取暖器(浴霸)、特种灯具及光源等相关照明产品，照明工程的设计及施工。产品40%外销，60%内销。

    截止05 年12 月31 日，惠州TCL 照明电器有限公司总资产10,886 万元，负债合计7,606 万元，所有者权益3,280 万元，2005 年1-12 月实现净利润328 万元，公司持股比例80%，属于公司合并报表范围的控股子公司。

    (十二) TCL 金能电池有限公司

    TCL 金能电池有限公司, 注册资本：1,406 万美元，法定代表人：袁信成.。

    公司地址：惠州惠城区水口镇龙津童福路。经营范围：锂离子系列电池产品、碱性电池产品及应用产品制造，并提供相应的服务和技术咨询。

    05 年12 月31 日总资产24,393 万元，负债合计15,067 万元，所有者权益9,326 万元，2005 年1-12 月实现净利润850 万元，公司持股比例65%，属于公司的控股子公司。

    (十三) TCL 南海小家电有限公司

    TCL 南海小家电有限公司, 注册资本8,000 万元，法定代表人：王康平，公司地址：广东省佛山市南海区松岗镇松夏工业园。营业范围：研发、生产以及销售电风扇、电暖器等小家电产品。

    截止05 年12 月31 日，总资产19,557 万元，负债合计11,629 万元，所有者权益7,928 万元，2005 年1-12 月实现净利润1,028 万元，公司持股比例60%，属于公司的控股子公司。

    三、资产负债率超出70%的企业原因说明

    (一)TCL 王牌电器(惠州)有限公司：

    1、较少的注册资金支撑较大的销售规模。注册资金港币为256,000 万元，05 年实现销售收入1,461,159 万元人民币，一直以来，TCL 王牌电器(惠州)有限公司靠高效的资金周转效率来实现销售增长。

    2、外销业务增长，导致资金回笼时间延长。TCL 王牌电器(惠州)有限公司拓展外销业务，外销业务量上升至总体的40%。外销业务按国际惯例结算周期一般较长(60 天-90 天)， 因而资金回笼时间较以往有所增加，导致需要通过短期融资来周转，造成流动负债增加。

    TCL 王牌电器(惠州)有限公司一直保持盈利，资产质量较好。截止2005年12 月31 日止，存货周转天数为56 天比去年同期减少6 天。现金及现金等价物约24,202 万元，保持相对充足的现金储备。随着该司资产运营效率的提升，将进一步控制资产负债率的上升。

    (二)惠州TCL 移动通信有限公司

    1、利润总额出现亏损，导致股东权益减少，是影响资产负债率上升的主原因之一。随着TCL 通讯科技控股有限公司供股的成功完成以及经营业绩的逐步改善，该公司的资产负债率将会改善。

    2、由于业务模式的改变，影响资产负债率上升。TCT 为整合TCL 移动与TA 的制造基地，实现低成本的制造成本优势，05 年开始，TCL 阿尔卡特合资公司的手机转由TCL 移动(惠州)有限公司生产，业务量逐渐增加，造成TCL 移动(惠州)有限公司与TCL 阿尔卡特合资公司之间内部贸易往来的增加，相应地增加了供应商的账款，因而其资产负债率上升。

    2006 年惠州TCL 移动通信有限公司将基于资源有效整合，建立以塑造卓越品牌为目标的系统营运能力，通过提升盈利能力改善资产负债率。

    同时，将提升资产运营效率降低资产占用量，减少负债额，从而降低资产负债率。

    (三)TCL 空调器(中山)有限公司

    1、较少的注册资金支撑较大的销售规模。注册资金为美元1,300 万元，05年实现销售收入227,870 万元人民币。

    2、外销业务增长，导致资金回笼时间延长。外销业务迅速增长，外销销售额占总体50%以上，外销结算账期最长高达180 天，导致需要通过增加负债来解决资金周转。

    空调公司将实行资源约束条件下的经营，严格控制资产的占用，优化产品结构，提高资金周转效率。2005 年末该司盈利能力有所提升，资产周转速度改善，其中存货周转较去年减少24 天，应收账款周转天数较去年同期减少10 天，资产负债率较去年下降5%。随着盈利能力的进一步提升和资产效率的加强，资产负债率将会下降。

    (四)惠州TCL 集团进出口物流有限公司

    按外汇管理要求和银行授信管理要求，银行提供的部分金融产品只适用于具有进出口贸易背景的集团内子公司，惠州TCL 集团进出口物流有限公司作为独立法人统一管理集团内部的进出口业务，根据以上规定，基于进出口业务背景在银行办理了融资业务如外币借款、海外代付等业务，因此负债有所增加而资产负债率相应升高。

    截止2005 年12 月31 日该司速动资产质量高，货币资金约5.25 亿元，应收账款约4.23 亿元(均为内部企业账款)，两项占总资产的95%，风险可控。

    (五)惠州市TCL 电脑科技有限责任公司

    1、较少的注册资金支撑较大的销售规模。注册资金为10,000 万元人民币，05 年实现销售收入约215,498 万元人民币。

    2、由于笔记本电脑业务开始大幅提升，上游资源紧俏，主要部件和物料均需预付款方式操作且供应链周期较长，资金占用较大，受其业务影响，需要通过增加负债来解决。

    该司近几年连续盈利，资产周转一直保持较高的效率，05 年末存货周转天数为17 天，随着该司盈利能力的提升，将进一步控制资产负债率的上升。

    (六)TCL 家用电器(惠州)有限公司

    1、较少的注册资金支撑较大的销售规模。注册资本为4,000 万元人民币，05 年实现销售收入约102,172 万元人民币。

    2、业务转型。2005 年TCL 家用电器(惠州市)有限公司由OEM 生产方式转为自有工厂生产方式，资金占压较大，由于业务转型引起资产与负债同时增加，资产负债率上升。

    该司将实现资源约束的条件下实行规模的扩张，严格控制资产的占用，提高资产周转效率的同时，提升盈利能力，控制资产负债率的上升。

    四、董事会意见

    上述13 家企业均为集团的主要产业并已纳入集团合并范围。根据银行对集团客户统一授信管理模式，一般需由集团母公司统一提供担保的管理要求。根据子公司业务发展的需要，需要集团统一提供日常融资担保支持。由集团统一提供担保，可避免各子公司之间的交叉担保，有利于集团总体控制融资担保风险。

    公司实行资金集中管理模式，并且具有完善的风险评估与控制体系，能实时监控子公司现金流向与财务变化情况。公司将严格按照中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。经董事会审核，同意上述担保并同意提交公司股东大会审议。 董事会授权总裁或主管副总裁签署上述担保相关文件。

    独立董事认为董事会所审议的担保事项均符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；且担保事项均为对合并报表范围内的子公司担保，风险可控，符合公司利益。同意上述担保。

    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    本公司及控股子公司的对外担保累计量184,301 万元， 本公司无逾期对外担保。

    六、备查文件

    1、TCL 集团股份有限公司第二届董事会第九次会议决议；

    2、上述十三家被担保企业截至2005 年12 月31 日的审计报告。

    3、独立董事对上述担保事项发表的独立意见。