本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，本公告无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述保证承担连带责任。

    江苏霞客环保色纺股份有限公司(以下简称"公司")第二届董事会第十七次会议通知于2006年4月15日以书面及传真形式发出，会议于2006年4月26日上午在公司五楼会议室召开，应出席董事7名,实际出席董事7名，董事陈建忠、朱伟峰、徐宁、邓鹤庭、奚海清、周子馨亲自出席了会议，独立董事钟振良先生因工作原因委托独立董事奚海清先生代为出席并表决。

    会议由董事长陈建忠先生主持，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。会议经表决形成以下决议：

    一、审议通过了《公司2006 年第一季度报告》；

    表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

    二、审议通过了《关于节余募集资金用途的议案》；

    公司募集资金项目"利用再生聚酯资源开发生产有色差别化纤维技术改造项目"已于2005年11月全部竣工完成。项目计划投资2991万元，实际投入金额2019万元，因主体设备市场价格下降节余资金972万元。同时，根据2005年第一次临时股东大会决议要求，公司募集资金项目"采用先进设备生产再生聚酯切片技术改造项目" 调整后的总投资为4780万元，节余资金4807万元，合计5779万元。

    按照2005年第一次临时股东大会的决议要求，公司将落实节余资金的新的投资项目。公司节余募集资金的投资宗旨，是在确保资金安全性和效益性以及原定募集资金投资方向不发生大的变化的前提下，紧紧围绕公司综合利用废弃聚酯生产有色聚酯纤维和色纺纱线这一主业，以进一步完善公司产品的产业链，扩大公司产品的市场覆盖面，做强公司业务，提升公司产品档次，增强公司竞争实力为目标，最终实现投资者利益最大化的目的。基于以上宗旨，经认真审议相关议案以及江苏省纺织工业设计研究院出具的《利用废弃聚酯生产10000吨/年高档色纺纱线项目可行性研究报告》，董事会同意：

    (一)节余募集资金用于向中部地区拓展公司的主营业务

    废弃聚酯的综合利用在中部地区尚处于初级发展阶段，中部地区废弃聚酯资源丰富，但开发利用并不充分，大量资源的价值并未得到有效发挥；中部地区综合利用废弃聚酯的从业企业较少，有色聚酯纤维和色纺纱的总产能较小，色纺纱产品的市场竞争平和，市场发展空间较大；中部地区土地成本以及人力成本较低，因此相对生产成本较低；中部地区地方政府对废旧物资开发利用的扶持政策比较明确，对公司的业务拓展十分有利。

    (二)公司拟利用"采用先进设备生产再生聚酯切片技术改造项目"变更资金4807万元、"利用再生聚酯资源开发生产有色差别化纤维技术改造项目"的节余资金972万元、自筹资金2221万元合计8000万在湖北黄冈注册设立全资子公司，公司暂定名称为：湖北黄冈霞客环保色纺有限公司。注册地：湖北省黄冈市龙感湖管理区外资工业园。主营业务：废弃聚酯的综合处理，有色聚酯纤维、色纺纱线的生产和销售。该公司成立后，将实施"利用废弃聚酯生产10000吨/年高档色纺纱线项目"的建设。

    (三)"利用废弃聚酯生产10000吨/年高档色纺纱线项目"建设期1年，总投资额8000万元，预计至2007年4月项目将形成年产10000吨高档次色纺纱的生产能力，公司将在不超过总投资额的前提下，本着低成本、快速度、高效益的原则采取市场化方式(包括但不限于新建、重组、租赁等方式)实施该项目的建设。

    本议案需提交股东大会审议。

    表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

    三、审议通过了《关于设立贵州贵阳霞客环保色纺有限公司的议案》；

    公司拟利用自有资金3000万元，在贵州贵阳注册设立全资子公司，公司暂定名称为：贵州贵阳霞客环保色纺有限公司。注册地：贵州省贵阳市经济开发区。主营业务：废弃聚酯的综合处理，有色聚酯纤维、色纺纱线的生产和销售。

    贵州贵阳霞客环保色纺有限公司注册后将尽快落实设备选型、业务布局和产品方案等具体实施计划。公司前期投入将采取市场化方式运作(包括但不限于新建、重组、租赁等方式)。

    本议案需提交股东大会审议。

    表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

    四、审议通过了《关于独立董事候选人的提名》；

    公司独立董事钟振良先生因工作原因于2006年4月21日辞去公司独立董事职务(详见公司2006-012号公告)，根据《公司章程》的规定，董事会同意增补陈其龙先生为公司二届董事会独立董事候选人。(陈其龙先生简历附后)本议案需提交股东大会审议。

    表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

    五、审议通过了《关于召开公司2006年第二次临时股东大会的通知》。

    表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

    特此公告。

    附：陈其龙先生简历

    陈其龙，男，籍贯江苏无锡，1950年7月出生，中共党员，本科学历，中国注册会计师、审计师。曾任无锡市审计局工交处处长、江苏兴业会计师事务所所长、无锡审计事务所所长、无锡市审计局财金处处长、无锡市国联发展(集团)有限公司财务部经理、国联集团担保公司总经理，现任无锡威孚高科技股份有限公司独立董事。

    2002年4月参加上海国家会计学院独立董事培训班学习，取得独立董事资格证书。

    江苏霞客环保色纺股份有限公司独立董事提名人声明

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，本公告无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述保证承担连带责任。

    提名人江苏霞客环保色纺股份有限公司董事会现就提名陈其龙为江苏霞客环保色纺股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与江苏霞客环保色纺股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任江苏霞客环保色纺股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合江苏霞客环保色纺股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在江苏霞客环保色纺股份有限公司及其附属企业任职；

    2.被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3.被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4.被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5.被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括江苏霞客环保色纺股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    江苏霞客环保色纺股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人陈其龙，作为江苏霞客环保色纺股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与江苏霞客环保色纺股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括江苏霞客环保色纺股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    江苏霞客环保色纺股份有限公司独立董事关于公司变更部分募集资金用途的独立意见

    公司拟利用"采用先进设备生产再生聚酯切片技术改造项目"变更资金4807万元、"利用再生聚酯资源开发生产有色差别化纤维技术改造项目"的节余资金972万元、自筹资金2221万元合计8000万在湖北黄冈注册设立全资子公司，主营业务：废弃聚酯的综合处理，有色聚酯纤维、色纺纱线的生产和销售。该公司成立后，将实施"利用废弃聚酯生产10000吨/年高档色纺纱线项目"的建设。

    根据国家法律法规及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，听取并审议了关于上述事项的相关议案以及江苏省纺织工业设计研究院出具的《利用废弃聚酯生产10000吨/年高档色纺纱线项目可行性研究报告》，我们注意到，公司节余募集资金的投资是在确保资金安全性和效益性以及原投资方向不发生重大改变的前提下，围绕公司综合利用废弃聚酯生产有色聚酯纤维和色纺纱线这一主业进行的，本次变更部分募集资金用途有利于完善公司产品的产业链，扩大公司产品的市场覆盖面，做强公司业务，提升公司产品档次，增强公司竞争实力。基于我们的独立判断认为，本次公司关于上述募集资金变更投向的议案是公司为适应市场变化而进行的业务调整，该项决策是慎重的，有利于公司的经营发展，该项决策的提出是公平且合理的。为此同意《关于节余募集资金用途的议案》,并将上述议案提交股东大会审议。