本公司及董事保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    陕西省国际信托投资股份有限公司第四届董事会第十九次会议于二OO 六年四月十四日以书面通知的方式通知了全体董事,会议于二OO 六年四月二十六日(星期三)在公司如期召开。

会议应到董事九人,实到董事七人,董事曹军念、赫连明利因公请假未出席会议,监事徐鸣喆、骆书杰列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定,会议由孙志诚董事长主持,审议并通过了以下议案:

    1、关于规范公司委托存贷款业务核算和管理的议案;鉴于委托存贷款不属于会计准则中资产、负债的定义范围,自2005 年1 月1 日起实行的《信托业务会计核算办法》中没有委托业务的核算规定。建议将公司的委托存贷款业务转入表外核算,并根据业务的具体情况,按照银监会《关于加快信托投资公司原有业务清理有关问题的通知》要求,逐步规范为信托业务或代理业务。

    同意:7 票,反对:0 票,弃权:0 票。

    2、2005 年年度报告(包括董事会报告)；

    同意:6 票,反对:0 票,弃权:1 票。

    独立董事何雁明对本报告投弃权票。由于年报中一些具体事项根据其意见做了相应修改,其无法在短时间内详细核实。

    3、2005 年度财务决算报告；

    同意:7 票,反对:0 票,弃权:0 票。

    4、2005 年度利润分配预案；

    根据上海东华会计师事务所审计的财务报告,公司二OO五年度净利润为-14,715,884.91 元, 未分配利润为-113,279,981.74 元。因此,本年度不进行利润分配,也不进行公积金转增股本。

    上述分配方案尚需经股东大会批准,最后分配方案以股东大会通过的方案为准。

    同意:7 票,反对:0 票,弃权:0 票。

    5、2006 年度经营计划；

    同意:7 票,反对:0 票,弃权:0 票。

    6、2006 年第一季度报告；

    同意:7 票,反对:0 票,弃权:0 票。

    7、关于提名薛季民为公司第五届董事会董事候选人的议案,简历附后；

    同意:7 票,反对:0 票,弃权:0 票。

    8、关于提名杜磊为公司第五届董事会董事候选人的议案,简历附后；

    同意:7 票,反对:0 票,弃权:0 票。

    9、关于提名何熙平为公司第五届董事会董事候选人的议案,简历附后；

    同意:7 票,反对:0 票,弃权:0 票。

    10、关于提名庞国灵为公司第五届董事会董事候选人的议案,简历附后；

    同意:7 票,反对:0 票,弃权:0 票。

    11、关于提名侯文忠为公司第五届董事会董事候选人的议案,简历附后；

    同意:7 票,反对:0 票,弃权:0 票。

    12、关于提名杨丽荣为公司第五届董事会独立董事候选人的议案,简历附后；

    同意:7 票,反对:0 票,弃权:0 票。

    13、关于提名陈宇为公司第五届董事会独立董事候选人的议案,简历附后；

    同意:7 票,反对:0 票,弃权:0 票。

    14、关于续聘上海东华会计师事务所有限公司的议案；续聘上海东华会计师事务所有限公司为本公司2006 年度会计报表审查、验证并出具书面意见的会计师事务所,聘期一年。

    同意:7 票,反对:0 票,弃权:0 票。

    15、关于召开二OO 五年度股东大会的议案。

    同意:7 票,反对:0 票,弃权:0 票。

    上述第3、4、7、8、9、10、11、12、13、14 尚需股东大会审议。具体议案内容详见巨潮资讯网(https://www.cninfo.com.cn)。独立董事候选人任职资格及独立性尚需深交所审核无意义后提交股东大会。

    特此公告。

    附:

    薛季民简历

    一、教育背景、工作经历、兼职等个人情况。

    薛季民,男,汉族,陕西岐山人,1961 年10 月出生。中共党员。大学学历,在职研究生；高级会计师、高级审计师。

    简历如下:

    1984 年7 月至1989 年2 月,在陕西省审计局行政事业审计处工作,任科员、副主任科员；

    1989 年3 月至2000 年8 月,在陕西省审计厅农林水审计处工作,任副主任科员、主任科员,1994 年11 月起任副处长；

    2000 年8 月至2001 年5 月,任陕西省审计厅经贸审计处副处长(主持工作)、处长；

    2001 年5 月至2006 年元月,任陕西省高速公路建设集团公司党委委员、副总经理兼总会计师。2005 年6 月起兼任陕西省国际信托投资股份有限公司党委书记。

    2006 年2 月至今,任陕国投总经理。

    二、与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。

    三、未持有本公司的股份。

    四、未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    杜磊简历

    一、教育背景、工作经历、兼职等个人情况。

    杜磊,男,汉族,陕西米脂人,1957 年4 月出生。中共党员。大学学历；经济师。简历如下:

    1975 年10 月至1977 年12 月,在陕西省长安县插队；

    1977 年12 月至1979 年9 月,在西安钟表元件厂工作；

    1979 年9 月至1983 年7 月,在陕西财经学院金融系上学；

    1983 年7 月至1989 年3 月,在陕西省计划委员会财政金融处工作,1988 年8 月任副处长；

    1989 年3 月至1997 年4 月,任陕西省投资公司副处长、处长、副总经理；

    1997 年4 月至1999 年9 月,任陕西省西北信托投资有限公司总经理；

    1999 年9 月至2002 年7 月,任陕西省西北信托投资有限公司和陕西信托投资有限公司筹委会副主任、总经理；

    2002 年10 月至2006 年2 月,任陕西省产业投资管理有限公司总经理；

    2006 年2 月至今,任陕国投常务副总经理。

    二、与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。

    三、未持有本公司的股份。

    四、未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    何熙平简历

    一、教育背景、工作经历、兼职等个人情况。

    何熙平,女,满族,湖南常德人,1964 年2 月出生。中共党员。在职研究生学历；会计师。简历如下:

    1983 年3 月至1992 年12 月,在西安航空电气公司工作；

    1992 年12 月至1996 年4 月,在陕西省国际信托投资股份有限公司下属公司陕西省鸿业房地产开发公司计财行政部工作,任副经理、经理；

    1996 年4 月至2002 年1 月,在陕西省国际信托投资股份有限公司信托部工作,任副主任、经理；

    2002 年1 月至2002 年7 月,任陕西省国际信托投资股份有限公司资金托管部经理；

    2002 年7 月至2005 年5 月,任陕西省国际信托投资股份有限公司投资银行部(研究发展部)经理；

    2005 年5 月至2006 年2 月,任陕西省高速公路建设集团公司投资发展处处长；

    2006 年2 月至今,任陕国投副总经理。

    二、与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。

    三、未持有本公司的股份。

    四、未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    庞国灵简历

    一、教育背景、工作经历、兼职等个人情况。

    庞国灵,男,汉族,河南人,1952 年2 月出生。中共党员。大专学历；高级会计师。简历如下:

    1973 年1 月参加工作；

    1987 年4 月至1998 年5 月,在陕西省纺织器材厂工作,任副科长、科长、总会计师；

    1998 年5 月至今,在陕西华圣企业(集团)股份有限公司工作,任财务部经理、审计部主任。

    二、与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。

    三、未持有本公司的股份。

    四、未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    侯文忠简历

    一、教育背景、工作经历、兼职等个人情况。

    侯文忠,男,汉族,1953 年11 月出生。中共党员。大专学历；高级经济师。简历如下:

    1970 年11 月至1987 年12 月,在部队服役；

    1987 年12 月至1993 年1 月,任中国人民保险公司西安市北大街办事处主任；

    1993 年1 月至2000 年1 月,任中国人民保险公司西安分公司总经理；

    2000 年1 月至2003 年7 月,任中国人民保险公司陕西省分公司总经理；

    2003 年7 月至今,任中国人保控股公司陕西省分公司总经理。

    二、与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。

    三、未持有本公司的股份。

    四、未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    杨丽荣简历

    一、教育背景、工作经历、兼职等个人情况。

    杨丽荣,女,汉族,河北人,1963 年9 月出生。研究生学历；会计师,副教授。简历如下:

    1986 年7 月至2000 年3 月,陕西财经学院任教,讲师、副教授；

    2000 年3 月至今,西安交通大学经济金融学院金融系任教,副教授、硕士研究生导师。2000 年9 月至今,兼任陕西金融会计学会会员；2003 年8 月至今,兼任陕西证券学会会员。

    研究方向:金融企业会计制度比较研究、现代商业银行财务管理理论与实务、现代公司金融与融资研究。

    二、与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。

    三、未持有本公司的股份。

    四、未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    陈宇简历

    一、教育背景、工作经历、兼职等个人情况。

    陈宇,男,汉族,陕西乾县人,1963 年4 月出生,中共党员,硕士研究生,会计师,中国注册会计师协会非执业会员。简历如下:

    1980 年至1990 年,在陕西省综合勘察设计院工作,任科长；

    1990 年至1997 年,在陕西省建设厅工作,任行业主管会计,1996 年起任审计处副处长；

    1998 年至1999 年,在中国投资银行西安友谊路支行工作,任信贷主管；

    1999 年至2003 年,在中国光大银行工作,任西安分行资产保全部负责人,2000 年起任新城支行行长,2002 年起任西安分行营业部总经理；

    2003 年至今,在永安财产保险股份有限公司工作,任副总经理兼陕西分公司总经理,2004 年起任常务副总经理。

    二、与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。

    三、未持有本公司的股份。

    四、未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

陕西省国际信托投资股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人陕西省国际信托投资股份有限公司董事会现就提名陈宇、杨丽荣为陕西省国际信托投资股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与陕西省国际信托投资股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下:

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任陕西省国际信托投资股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人:

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合陕西省国际信托投资股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性:

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在陕西省国际信托投资股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括陕西省国际信托投资股份有限公司在内,被提名人兼任

    独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    陕西省国际信托投资股份有限公司董事会保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,陕西省国际信托投资股份有限公司董事会完全明白作出虚假声明可能导致的后果。