特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● ● 交易内容

    结合当前羊绒业竞争激烈的形势,内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司(以下简称"公司")为进一步增强在未来发展过程中的抗风险能力和盈利能力,通过对内蒙古电力冶金股份有限公司(以下简称"电冶公司")未来发展前景的审慎分析,公司现考虑出资9.36亿元收购电冶公司中鄂尔多斯市东民投资有限公司(以下简称"东民公司")持有的24%的股权。

    ● ● 关联人回避事宜

    东民公司为本公司实际控制人,属于关联交易,在提交公司2006年第一次董事会审批时,与以上关联交易有利害关系的关联人杨志远先生放弃在董事会上对该议案的投票权。

    ● ● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

    1、有利于引进优良资产,使公司进一步做强做大；

    2、因为收购标的企业有资源优势、循环经济、效益显著、前景看好等特点,有利于在短时间内,快速为本公司增加利润；

    3、有利于增强公司在未来发展中的抗风险能力和盈利能力。

    ● ● 需提请投资者注意的其他事项

    1、以上收购项目均以现金投资,产权明晰；

    2、此收购事项需提交公司2005年年度股东大会审议。

    一、关联交易概述

    1、公司拟出资9.36亿元收购东民公司持有电冶公司24%的股权。2006年4月25日,公司与东民公司在内蒙古鄂尔多斯市分别签署了《股权转让意向书》。

    电冶公司情况简介:位于鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井工业园区,注册成立于2003年4月23日,该项目充分利用当地矿产、煤炭等资源优势,转化为经济优势,效益显著,前景看好。

    2、东民公司为本公司的实际控制人,公司副董事长杨志远先生为关联董事,所以本次交易构成关联交易。

    3、公司副董事长杨志远先生为关联董事,此议案提交2006年第一次董事会审议时,杨志远先生放弃表决权,其余董事均投赞成票。独立董事认为此次收购符合相关法律法规的规定,能进一步促进公司的未来发展,可利用资源优势转化为经济优势,为公司在短时间内增加利润,关联交易公平、公开、公正,相关关联人回避表决,没有损害广大股东利益。本议案需提交公司2005年年度股东大会审议,且已经征得电冶公司其他股东的同意。监事会也发表意见表示赞同。

    4、本次关联交易不需要经过有关部门批准。

    二、关联方介绍

    东民公司：法定代表人杨志远,注册资本43329.4万元,股权结构为：杨志远先生持股26.16%,李凤义先生持股18.46%,张银荣先生持股18.46%,侯永旺先生持股18.46%,王俊峰先生持股18.46%。公司经营范围：投资于羊绒羊毛系列产品的生产、加工、销售:电子、陶瓷、热电、信息。截至2005年12月末,公司净资产111,870万元,净利润1,459万元。

    三、关联交易标的基本情况

    电冶公司：法定代表人王林祥,注册资本300000万元,成立时间2003年4月23日,目前股权结构为：本公司持股30%,东民公司持股55%,鄂尔多斯羊绒实业投资有限责任公司持股10%,鄂尔多斯市盛林投资有限责任公司持股2%,鄂尔多斯市友维投资有限责任公司持股3%。该公司的主要业务有：发电、供电、供热、铁合金、硅铁、硅锰、硅铝、原铝、金属镁、工业硅的生产及销售；电石PVC的生产销售；煤矿开采、煤炭深加工、焦炭、粉煤灰加工及其产品的销售；引水、供水、污水处理；相关物资供应、机械设备及配件的储运、代销；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

    截至2005年12月末,该项目已构建起煤炭开采、煤炭洗选、发电、高载能的循环经济产业框架：电厂1＃、2＃机组投产运行,硅铁一、二期顺利运行,金属镁项目1＃炉实现投产试运行,工业硅2台电炉和硅锰合金项目1台电炉正式投产运行；一期电石项目实现试生产。煤炭项目全面展开,棋盘井地区三个煤矿正在建设当中,预计2006年7月份投产；240万吨选煤项目生产顺利,焦化项目前期准备工作已就绪。供水工程一期完工。现在企业整体上已度过艰苦的建设期,已经逐渐开始投产盈利。

    截至2005年12月末,电冶公司总资产536,451万元,净资产300,307万元。全年主营业务收入38,715万元,净利润486万元。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    关联交易内容详见"交易内容",此次收购经过有证券从业资格的北京国众资产评估有限公司进行资产评估,评估后的价值为41.2亿元,接近净资产原值的1.4倍,而我们经过与东民公司的协商,以此评估报告为参考,按净资产原值的1.3倍协议定价,低于评估值。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    具体见"交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响"。

    六、独立董事的意见

    与会独立董事认为此次收购符合相关法律法规的规定,能进一步促进公司的未来发展,可利用资源优势转化为经济优势,为公司在短时间内增加利润,关联交易公平、公开、公正,相关关联人回避表决,没有损害广大股东利益。

    七、备查文件目录

    ● ● 披露公告所需报备文件

    1.董事会决议以及经董事签字的会议记录；

    2.经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3.监事会决议及经监事签字的会议记录(如有)；

    4.股权转让意向书。

    内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司

    2006年4月28日