重要内容提示：

    ★本公司以自有资金收购金晶(集团)有限公司持有的中材金晶玻纤有限公司49%的股权

    ★金晶(集团)有限公司现持有本公司控股股东--淄博中齐建材有限公司90%的股权,故本次交易构成关联交易,公司二届九次董事会在审议该项议案时,关联董事王刚、邓伟、孙明回避表决

    ★通过受让中材金晶玻纤有限公司股权可增强公司业绩,符合广大股东的利益。

    一、关联交易概述

    本公司与金晶(集团)有限公司于2006年4月27日在山东淄博签订了《股权转让协议》,本公司以自有资金收购金晶(集团)有限公司持有的中材金晶玻纤有限公司49%的股权。

    金晶(集团)有限公司现持有本公司控股股东--淄博中齐建材有限公司90%的股权,而淄博中齐建材有限公司现持有本公司51.11%的股权,故本次交易构成关联交易。

    公司二届九次董事会在审议该等事项时,关联董事王刚、邓伟、孙明回避表决,非关联董事同意公司受让上述股权,公司独立董事王昕、周中东、徐厚敬发表意见认为,通过本次受让股权,能够增强公司业绩,符合股东利益。

    此项交易尚须获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    1、关联关系

    2、关联人基本情况

    名称：金晶(集团)有限公司

    住所：淄博高新区石桥办事处

    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：王刚

    注册资本：44500万元

    3、中材金晶玻纤有限公司实际控制人为中国非金属材料总公司,该公司的主要经营业务为：无机非金属材料的研究、开发、生产、销售；无机非金属材料应用制品的设计、生产、销售(国家有专项专营规定的除外)；工程总承包；工程勘测、咨询、设计、监理；公路工程、工业与民用建筑工程施工；建材行业的线路、管道、设备安装；组织矿山、土石方工程的承包及非金属矿物品工业专用设备和建筑用钢结构的研制；爆破拆降工程的设计；承包国外和境内外资建材工程项目；上述项目所需的设备和材料出口；对外派遣本行业的工程、生产及服务的劳务人员。

    三、交易标的的基本情况

    中材金晶玻纤有限公司成立于2004年1月,由中国非金属材料总公司和金晶(集团)有限公司出资设立,注册资本为2亿元人民币,双方出资比例为51%、49%。

    公司经营范围：玻璃纤维及制品、玻璃钢、复合材料、原辅材料、树脂、玻璃球、化工原料、化工产品(以上两项不含危险化学品)、机电设备、玻璃纤维成型设备、玻璃钢成型设备、五金交电、建筑材料研制、生产、销售,信息技术网络开发、玻璃纤维技术咨询、服务、开发、转让、分析测试,货物进出口、技术进出口(以上两项法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目要取得许可后经营)。

    经利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计,截至2005年12月31日,公司总资产871,927,970.80元,负债614,725,381.78元,净资产257,202,589.02元。公司2005年实现主营业务收入16,668.13万元,净利润2,178.81万元。

    四、本次交易的主要内容和定价政策

    本次交易为本公司受让金晶(集团)有限公司持有的中材金晶玻纤有限公司全部49%的股权,根据双方签订的《股权转让协议》,经双方协商确定,金晶(集团)有限公司出让股权的价格按中材金晶玻纤有限公司截止2005年12月31日经审计的净资产确定,根据利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字[2006]第 A1007-1-26号审计报告,中材金晶玻纤有限公司截至2005年12月31日净资产为257,202,589.02元。本公司购买金晶(集团)有限公司所持有的中材金晶玻纤有限公司49%的股权,交易金额为126,029,268.62元。

    五、本次交易对公司的影响

    通过受让中材金晶玻纤有限公司的股权,公司可分享其未来增长带来的收益,增强公司业绩,利于公司发展。

    六、独立董事意见

    公司独立董事认为公司董事会在表决该项议案时,表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《山东金晶科技股份有限公司章程》的规定,通过受让股权,可增强公司业绩,符合广大股东利益,对于本公司和全体股东而言本次受让股权行为是公平的。

    七、备查文件

    1、公司二届九次董事会决议；

    2、公司独立董事关于本次关联交易的意见；

    3、本公司与金晶(集团)有限公司签订的《股权转让协议》

    4、中材金晶玻纤有限公司2005年度审计报告。

    山东金晶科技股份有限公司董事会

    2006.04.27