厦门雄震集团股份有限公司五届第十五次董事会会议于2006年4月25日在公司会议室召开,会议应到董事七名,实到董事七名,本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长姚彬捷先生主持,全体监事会成员、公司高管列席了会议,会议审议通过了以下决议。

    一、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2005年年度报告正文及摘要》

    二、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2005年董事会工作报告》

    三、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2005年利润分配方案》

    因本公司2005年实现合并净利润-115895056.59,剩余未分配利润-108579230.81,2005年度公司不进行利润分配,也不实行公积金转增资本。

    四、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司控股股东及关联方占用公司资金的专项说明的议案》

    公司大股东深圳雄震集团关联方深圳缘诺实业有限公司欠公司往来款1825.29万元。深圳雄震集团已承诺将在2006年8月底之前以股权转让、资产重组、现金等方式代为偿还。附属子公司上海雄震实业有限公司欠本公司20万元,深圳雄震集团将用公司欠其款项冲账。

    以上议案,须报公司股东大会审议。

    五、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了关于支付会计师事务所报酬的议案

    根据有关计费标准和审计工作时间,公司拟支付给会计师事务所2005年报酬35 万元。

    六、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于厦门雄震集团股份有限公司建设大厦房产被查封,建议已销售房款做销售退回处理的议案》。

    本公司所开发的厦门建设大厦已基本销售完毕并在2004年年报计入销售收入。因本公司与银行之间的债务纠纷,现有部分房产被查封。基于会计稳健性原则,董事会决定将建设大厦的已销售房款6,099,484.00元做2004年销售退回处理,查封房产涉及2004年度收入6,099,484.00元,成本4,406,905.49元,管理费用69,000.00元,减少净利润1,623,578.51元。

    七、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于厦门雄震集团股份有限公司坏帐损失的议案》。

    本公司对应收账款进行清查,发现部分款项由于经办人离职、公司已不存在或是破产等原因现无法收回。基于会计稳健性原则,董事会决定将应收款项金额3675145.56元确认为2005年坏帐核销。

    八、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于对深圳雄震科技担保计提预计负债6499.34万元的议案》

    公司虽然目前无法确认雄震科技能否收回深圳华之舟实业发展有限公司欠款,因为雄震科技银行账户被查封,持续经营能力存在不确定性,根据会计谨慎性原则,我们认为应该对公司为雄震科技的担保计提2005年预计负债6499.34万元。

    九、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《公司董事会对科技公司大额销售退回进行追溯调整的议案》

    深圳雄震科技公司2005年发生大量销货退回,由于相关销售人员辞职及销售退回制度没有很好执行,未能获得退货单位完整的退货协议或确认函,经雄震科技公司对退回明细进行清理,其中涉及2003年主营业务收入16,292,136.75元,主营业务成本5,124,572.49元,管理费用571,854.00元,营业外支出2,769,663..25元(因退货方未提供增值税红字发票,已记的销项税转入营业外支出),少数股东收益66,826.87元,净利润13,298,546.64元；涉及2004年主营业务收入27,673,504.28元,主营业务成本7,243,585.52元,利润20,429,918.76元。为更好地反映公司经营状况,公司对上述事项进行了追溯调整,减少2003年净利润11,167,564.26元,减少2004年度净利润20,429,918.76元,减少2004年末净资产31,597,483.02元。

    十、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《公司董事会对深圳缘诺公司应收款按50%计提坏帐准备的议案》。

    公司大股东深圳雄震集团的关联方深圳缘诺实业有限公司欠公司其他应收款1825.29万元,帐龄为两年,根据会计谨慎性原则,公司董事会决定按50%计提单项坏账准备,共计提912.65万元坏账准备,此计提事项的影响使公司2005年度净利润减少912.65万元,净资产减少912.65万元。

    十一、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司董事会对会计师事务所出具有保留意见的审计报告说明的议案》

    十二、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《公司2006年第一季度报告的议案》

    公司预计2006年上半年净利润仍为负数。

    特此公告！

    厦门雄震集团股份有限公司

    董事会

    2006年4月27日