内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司(以下简称"公司")董事会于2006年4月26日上午在公司本部会议室召开了2006年第一次会议,董事长王林祥先生主持了会议,董事杨志远先生、张全祥先生、胡三兴先生、李成君先生和独立董事文宗瑜先生、周文玲女士、刘艳霞女士出席了会议,董事张海先生因故未能出席董事会。

会议程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：

    一、一致通过《公司2005年度董事会工作报告》；

    二、一致通过《公司2005年度财务工作报告》；

    三、一致通过《2005年度利润分配预案》；

    本年度可供分配利润为: 按照中国会计准则计算的可供分配利润253,157,206元,按照国际会计准则计算的可供分配利润277,510,426元。按照孰低原则计算,本次股利分配拟按以2005年年末总股本103,200万股为基数,每10股按人民币1.3元(含税)分红,实分股利总额134,160,000元,其余未分配利润结转下一年度。以上利润分配方案需提交2005年度股东大会审议。

    四、一致通过公司2005年年度报告正文及摘要；

    五、一致通过公司2006年第一季度报告全文及正文；

    六、一致通过《关于收购内蒙古电力冶金股份有限公司部分股权的议案》(详见《关联交易公告》)；

    七、一致通过《关于确定2006年度为公司进行审计的会计师事务所及其薪酬的议案》；

    八、一致通过《修改〈公司章程〉的议案》；

    九、一致通过《张海先生不再担任公司董事会董事的议案》；

    十、一致通过《胡三兴先生不再担任公司董事会董事的议案》；

    十一、一致通过《关于提名张志女士为公司董事会董事候选人的议案》,拟定薪酬为18万元/年,此议案需提交2005年年度股东大会审议；

    张志(152701510108092),女,大学本科,中共党员,教授级高级工程师。现任国家羊绒制品工程技术研究中心主任、鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司执行董事、鄂尔多斯集团科学技术协会主席。

    十二、一致通过《关于提名刘凤双女士为公司董事会董事候选人的议案》,拟定薪酬为24万元/年,此议案需提交2005年年度股东大会审议；

    刘凤双(152701531222032),女,高级工程师,曾任公司副总经理、纺织品进出口公司常务副总经理,现在本公司工作。

    十三、一致通过《关于聘任刘凤双女士担任总经理的议案》；

    十四、一致通过《关于调整公司四个专门委员会成员的议案》；

    战略委员会：(6人)

    王林祥(主任委员) 杨志远 张全祥 张志 刘凤双 文宗瑜

    提名委员会：(6人)

    周文玲(主任委员) 王林祥 杨志远 张志 文宗瑜 刘艳霞

    审计委员会：(6人)

    刘艳霞(主任委员) 王林祥 杨志远 刘凤双 文宗瑜 周文玲

    薪酬与考核委员会：(6人)

    文宗瑜(主任委员) 王林祥 杨志远 李成君 周文玲 刘艳霞

    上述调整只针对委员,其执行的有关规定不变,职能不变,实施细则不变。

    十五、一致通过《关于公司发行不超过13亿元短期融资券的议案》；

    为了优化本公司整体负债结构,弥补企业日常运营的资金缺口,根据公司经营发展的资金需求,公司在2006年5月1日至2007年5月1日期间向中国人民银行申请在银行间债券市场发行最高余额不超过13亿元人民币的短期融资券,期限为十二个月。向中国人民银行申请发行的短期融资券将全部用于公司的生产经营。

    十六、公司董事一致同意于2006年5月29日召开2005年年度股东大会。会议通知具体事宜如下：

    1、召开会议基本情况：

    会议召集人：董事长王林祥先生

    会议时间： 2006年5月29日(星期一)上午9：00 会期半天

    会议地点： 内蒙古鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号

    鄂尔多斯智能办公楼4楼会议室

    2、会议审议事项：

    (1)《公司2005年度董事会工作报告》；

    (2)《公司2005年度监事会工作报告》；

    (3)《公司2005年度财务工作报告》；

    (4)《公司2005年度利润分配方案》；

    (5)《关于收购内蒙古电力冶金股份有限公司部分股权项目的议案》；

    (6)《关于修改〈公司章程〉的方案》；

    (7)《关于新增张志女士担任公司董事会董事并确定其薪酬的议案》；

    (8)《关于新增刘凤双女士担任公司董事会董事并确定其薪酬的议案》；

    (9)《关于新增刘玉民先生担任公司监事会监事并确定其薪酬的议案》；

    (10)《关于新增马占森先生担任公司监事会监事并确定其薪酬的议案》；

    (11)《关于确定2006年度为公司进行审计的会计师事务所及其薪酬的议案》；

    (12)《关于公司发行不超过13亿元短期融资券的议案》。

    3、会议参加人员及登记方式：

    (1)本公司董事、监事、高级管理人员；

    (2)公司聘任的律师及董事会邀请的嘉宾；

    (3)2006年5月15日下午交易结束后,在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东及其委托代理人,及 2006年5月18日下午交易结束后,在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司B股股东及其委托代理人(B股最后交易日5月15日)。

    凡符合上述资格的股东,法人股股东请持营业执照复印件、法人单位授权委托书和出席人身份证办理登记；社会公众股股东请持本人身份证、股东帐户卡办理登记；委托代表请持本人身份证、授权委托书(后附)、委托人股东帐户卡和委托人身份证办理登记。异地股东可用信函或传真方式登记。

    登记地点：内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司证券部

    内蒙古鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号

    邮 编：017000

    联系电话：0477-8543509 0477-8543776 0477-8543200(总机)

    传 真：0477-8523812

    联 系 人：李成君 李丽丽 杨乐

    登记时间：2006年5月25-26日

    上午7：30--11：30 下午14：30--18：30

    4、其他事项

    (1)上述股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

    (2)会期半天,出席会议股东的交通及食宿费用自理。

    特此公告

    内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司董事会

    二〇〇六年四月二十八日

    附件：

    授权委托书

    兹委托_________先生(女士)代表我公司(本人)出席内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司股权分置改革A股市场相关股东会议,并代为行使全部议案的表决权。

    委托人(签字或盖章)： 受托人(签字)：

    委托人持股数： 受托人身份证号：

    委托人身份证号：

    委托人股东帐号：

    委托日期：