本公司董事会保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    一、会议时间及地点：

    会议时间：二○○六年六月十六日(星期五)上午九时召开

    会议地点：安徽省芜湖市北京东路209号本公司会议室

    二、会议内容：

    1、审议截至二○○五年十二月三十一日止年度的董事会报告。

    2、审议截至二○○五年十二月三十一日止年度的监事会报告。

    3、审议截至二○○五年十二月三十一日止年度分别按中国会计准则及按国际会计准则编制的经审计财务报告。

    4、审议二○○五年度利润分配预案(利润分配预案详情请参见本公司二○○五年度报告所载「董事会报告」第(五)项"本次利润分配预案")。

    5、审议根据中华人民共和国《公司法》和中国证券监督管理委员会的有关规定和要求,对本公司章程的部分条款进行修改的议案(有关章程修改之详情请参见附件二)。

    6、审议及选举陈育棠先生担任本公司独立非执行董事(有关独立董事候选人简历请参见附件三),其任期至本公司第三届董事会届满止。

    7、审议为本公司附属公司之银行贷款提供担保的议案。(有关担保详情请参见二○○六年四月二十八日本公司刊登之董事会决议公告)

    8、审议以特别决议方式通过以下议案：

    (a) 在下文(c)及(d)段所述的前提下,及符合香港联合交易所有限公司《证券上市规则》及中国《公司法》和其它适用法律、法规(及其不时修订者)的规定下,股东周年大会无条件地授权董事会于「有关期间」(定义见下文)内一次或多次,并按董事会确定的条件和条款,行使本公司所有分配及发行境外上市外资股("新股")的权力；在董事会行使其分配及发行股份的权力时,董事会的权力包括(但不限于)：

    (i) 决定将配发股份的类别及数额；

    (ii) 决定新股发行价格；

    (iii) 决定新股发行的起、止日期；

    (iv) 决定向原有股东发行新股(如适用者)的类别及数目；

    (v) 作出或授予为行使此等权力而需要的要约、协议及选择权；及

    (vi) 若因外国法律或规则的禁止或要求、或董事会认为恰当的其它理由时,在邀请认购或发行股份予本公司的股东时,排除于中华人民共和国或香港特别行政区以外居住的股东。

    (b) 本公司董事会在(a)段下所获授予的权力,包括董事会于「有关期间」内作出或授予要约、协议及选择权,而所涉及的股份可能须于「有关期间」届满后才实际分配及发行。

    (c) 本公司董事会依据上述(a)段的授权配发或有条件或无条件同意配发(不论其为依据期权或其它安排作出配发)之境外上市外资股数目(不包括任何按照中国《公司法》及本公司章程把公积金转为资本的安排而配发之股份),不得超过本议案获通过当天本公司已发行的境外上市外资股数目的百分之二十(20%)。

    (d) 本公司董事会在行使上述(a)段的权力时必须(i)遵守中国《公司法》及其它适用法律、法规及香港联合交易所有限公司的《证券上市规则》(及其不时修订者)及(ii)获得中国证券监督管理委员会及中国有关机关批准方可。

    (e) 就本议案而言：「有关期间」指由本议案通过当天起至下列两者较早者为止的期间：

    (i) 本公司下次周年股东大会结束时；或

    (ii) 本公司于股东大会上以特别决议方式,通过撤销或更改本决议所授予的权力时。

    (f) 董事会在获得有关机关批准及按中国《公司法》及其它适用法律、法规行使上述(a)段的权力时,把本公司的注册资本增加,其增加金额应等于(a)段所述权力获行使而配发的有关股份的相应金额,但本公司注册资本不得超过本公司于本议案通过日期的注册资本的120%。

    (g) 在香港联合交易所有限公司上市委员会批准本公司拟发行的本公司股本中的H股上市及买卖、和中国证券监督管理委员会批准股份发行的前提下,授权董事会就本公司章程第二十三条、第二十四条和第二十七条进行董事会认为适当所需的修订,以反映由于行使(a)段权力分配和发行新股而致本公司股本结构的变动。

    (注：本议案之目的,是在遵守适用法律、法规和规则的前题下,由股东大会向董事会授予配发新股的一般权力。)

    三、参加会议人员：

    1、本公司董事、监事及其他高级管理人员。

    2、二○○六年五月十六日(星期二)下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人。

    3、本公司聘请的律师。

    四、登记办法：

    1、法人股东持营业执照复印件、股东帐户、代理人授权委托书及代理人身份证办理登记。

    2、个人股东持本人身份证、股东帐户办理登记；个人股东委托代理人出席的,代理人须持授权委托书、委托人的股东帐户和代理人身份证办理登记。

    3、登记时间和地点：二○○六年五月二十四日至二十六日(上午：8：30-11：30,下午：2：00-5：00)到本公司董事会秘书室办理登记。异地股东可用信函或传真方式登记(收件截止日：二○○六年五月二十六日)。

    五、其它事项：

    1、本次股东大会预计需时半天,出席会议代表的交通及食宿费用自理。

    2、公司联系方式：

    联系地址：安徽省芜湖市人民路209号

    安徽海螺水泥股份有限公司董事会秘书室

    邮编：241000

    电话：0553-3118688、3114546

    传真：0553-3114550

    联系人：章明静 杨开发

    安徽海螺水泥股份有限公司董事会

    二○○六年四月二十八日

    附件一：二○○五年度股东大会登记表、授权委托书(复印有效)

    安徽海螺水泥股份有限公司

    二○○五年度股东大会登记表

    截止二○○六年五月十六日,本单位/个人 持有安徽海螺水泥股份有限公司股份合计 股,将出席公司二○○六年六月十六日召开的二○○五年度股东大会。

    股东姓名： 持有股数：

    股东帐号： 身份证号码：

    股东地址：

    授权委托书

    兹委托 先生/女士代表本人(本单位)出席安徽海螺水泥股份有限公司二○○五年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人姓名： 委托人持有股数：

    委托人股东帐号： 委托人身份证：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    签署日期：

    附件二：公司章程建议修订案

    1、对原章程第四章第三十三条的补充：

    将原章程第四章第三十三条第二款中的「或」删除,在其后增加一款,作为该条的第三款；原章程第三章第三十三条第三款序号变更为「(四)」。

    新增条款的内容全文如下：

    (三) 将股份奖励给本公司职工

    2、将原章程第四章第三十六条序号变更为「第三十六A条」、第三十七条序号变更为「第三十六B条」。

    3、在原章程第四章后增加一章,作为修订后章程的「第四A章」。

    新增加「第四A章」的内容全文如下：

    第四A章 股份转让

    第三十七A条 公司的股份可以依法转让。

    第三十七B条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第三十七C条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

    第三十七D条 公司董事、监事、高级管理人员,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

    公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

    4、将原章程第五章的标题「第五章 对外担保及购买公司股份的财务资助」修改为「第五章 购买公司股份的财务资助」；并全文删除原章程第五章第三十八A条,并将原章程第五章第三十八B条序号变更为「第三十八条」。

    5、对原章程第七章第五十四条的补充：

    在原章程第七章第五十四条条文后增加一段文字作为补充。新增加的内容如下：

    公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

    6、对原章程第七章第五十六条的补充：

    在原章程第七章第五十六条第六款后增加一款,作为该条的第七款,该条中的第七款序号变更为「(八)」。新增条款的内容全文如下：

    (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；

    7、在原章程第七章第五十六条后增加一条,作为修改后章程的「第五十六A条」。

    新增加的「第五十六A条」的内容全文如下：

    第五十六A条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

    8、对原章程第九章第六十一条的修订及补充：

    (1)在原章程第九章第六十一条第十二款后增加三款,分别作为该条的「第十三款」、「第十四款」、「第十五款」,该条中的原第十三款、第十四款序号分别变更为「(十六)」、「(十七)」。

    新增的「第十三款」、「第十四款」、「第十五款」内容全文如下：

    (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

    (十四)审议批准变更A股募集资金用途事项；

    (十五)审议股权激励计划；

    (2)同时,对该条中的原第十三款内容进行修订：

    原内容为：(十三)审议代表公司有表决权的股份5%或以上的股东的提案

    现全文修订为：(十六)审议代表公司有表决权的股份3%或以上的股东的提案

    9、在原章程第九章第六十一条后增加一条,作为修改后章程的「第六十一A条」。

    新增加的「第六十一A条」内容全文如下：

    第六十一A条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过：

    (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

    (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

    (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

    (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

    (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

    10、在原章程第九章第六十二条后增加一条,作为修改后章程的「第六十二A条」。

    新增加的「第六十二A条」的内容全文如下：

    第六十二A条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

    (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

    11、在原章程第九章第六十三条后增加五条,作为修改后章程的「第六十三A条」、「第六十三B条」。

    新增加的「第六十三A条」、「第六十三B条」的内容全文如下：

    第六十三A条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

    第六十三B条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

    12、对原章程第九章第六十五条的修改：

    原条文为：

    第六十五条 公司召开股东大会年会, 持有公司有表决权的股份总数5%或以上的股东, 有权以书面形式向公司提出新的提案, 公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项, 列入该次会议的议程。

    惟该提案需于前述会议通知发出之日起30日内送达公司。

    现全文修改为：

    第六十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

    惟该提案需于前述会议通知发出之日起30日内送达公司。召集人应当在收到提案后2个工作日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

    13、对原章程第九章第六十七条的补充：

    在原章程第九章第六十七条第八款后增加二款,分别作为该条的「第十九款」、「第十款」。新增加的条款的内容全文如下：

    (九)载明有权出席股东大会股东的股权登记日；

    (十)载明会务常设联系人姓名,电话号码。

    14、在原章程第九章第六十七条后增加一条,作为修改后章程的「第六十七A条」。

    新增加的「第六十七A条」的内容全文如下：

    第六十七A条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

    (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

    (三)披露持有本公司股份数量；

    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

    15、在原章程第九章第六十八条后增加一条,作为修改后章程的「第六十八A条」。

    新增加的「第六十八A条」的内容全文如下：

    第六十八A条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

    16、对原章程第九章第七十六条的补充：

    在原章程第九章第七十六条原有条文后增加一段文字作为补充。新增加的文字内容如下：

    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

    17、对原章程第九章第八十一B条的修订及补充：

    在原章程第九章第八十一B条第四款后增加三款,分别作为该条的「第五款」、「第六款」、「第七款」,将该条第五款全文删除。新增加的条款的内容全文如下：

    (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

    (六)股权激励计划；

    (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    18、对原章程第九章第八十二条的修改：

    原条文为：

    第八十二条 除法律和交易所另有规定外,下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    (1)公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    (2)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    (3)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    (4)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    (5)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    在技术条件允许下,公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。

    具有本条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    现全文修改为：

    第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

    19、全文删除原章程第九章第八十四条,并在原章程第九章八十三条后增加两条,分别作为修改后章程的「第八十四A条」、「第八十四B条」。

    新增加的「第八十四A条」、「第八十四B条」的内容全文如下：

    第八十四A条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席(若有)主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

    第八十四B条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。

    20、将原章程第九章第八十五条序号变更为「第八十五A条」、第八十六条序号变更为「第八十五B条」、第八十七条序号变更为「第八十五C条」,并在原章程第八十八条前增加五条,分别作为修改后章程的「第八十六条」、「第八十七A条」、「第八十七B条」、「第八十七C条」、「第八十七D条」。

    新增加「第八十六条」、「第八十七A条」、「第八十七B条」、「第八十七C条」、「第八十七D条」的内容全文如下：

    第八十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

    董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

    第八十七A条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

    第八十七B条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；

    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

    (六)律师及计票人、监票人姓名；

    (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第八十七C条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。

    第八十七D条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

    21、对原章程第十一章第一百零一条的修订及补充：

    (1)对原章程第十一章第一百零一条第七款进行全文修订：

    原条文为：(七)拟订公司合并、分立、解散的方案；

    现全文修改为：(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

    (2)在该条第十二款后增加四条,分别作为该条的「第十三款」、「第十四款」、「第十五款」、「第十六款」。新增加的条款的内容全文如下：

    (十三)管理公司信息披露事项；

    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

    (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

    (3)将该条中的原第十三款、第十四款及其后内容全文删除。

    22、对原章程第十一章第一百零四条的补充：

    在原章程第十一章第一百零四条原有条文后增加一段文字作为补充。新增加的文字内容如下：

    代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。

    23、对原章程第十一章第一百零六条的修改：

    原条文为：

    第一百零六条 董事会会议必须有二分之一以上的董事出席方可举行。

    每名董事有一票表决权。在不违反第一百零一条第(2)款所述的情况下, 董事会作出决议, 必须经过全体董事的过半数通过。

    当反对票和赞成票票数相等时, 董事长有权多投一票。

    现全文修改为：

    第一百零六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

    董事会决议的表决,实行一人一票。

    董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。

    24、对原章程第十一章第一百一十条的补充：

    在原章程第十一章第一百一十条原有条文后增加一段文字作为补充。新增加的文字内容如下：

    董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。董事会会议记录包括以下内容:

    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

    (三)会议议程；

    (四)董事发言要点；

    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

    25、将原章程第十二章第一百一十五条序号变更为「第一百一十五A条」、第一百一十六条序号变更为「第一百一十五B条」、第十四章第一百二十六条序号变更为「第一百一十六条」并全文调整至原章程第一百一十七条前。

    26、将原章程第十四章第一百二十四条序号变更为「第一百二十四A条」,并在原章程第十四章第一百二十五条前增加一条,作为修改后章程的「第一百二十四B条」。

    新增加「第一百二十四B条」的内容全文如下：

    第一百二十四B条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。

    27、将原章程第十四章第一百二十五B条后增加一条,作为修改后章程的「第一百二十五C条」。

    新增加「第一百二十五C条」的内容全文如下：

    第一百二十五C条 监事会会议通知包括以下内容:

    (一)举行会议的日期、地点和会议期限；

    (二)事由及议题；

    (三)发出通知的日期。

    28、在原章程第十四章第一百二十七条前增加一条,作为修改后章程的「第一百二十六条」。

    新增加「第一百二十六条」的内容全文如下：

    第一百二十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    29、对原章程第十四章第一百二十七条的修改：

    原条文为：

    第一百二十七条 监事会向股东大会负责, 并依法行使下列职权:

    (一)检查公司的财务;

    (二)对公司董事、总经理和其它高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、或公司章程的行为进行监督;

    (三)当公司董事、总经理和其它高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求前述人员予以纠正;

    (四)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料, 发现疑问的, 可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审;

    (五)提议召开临时股东大会;

    (六)代表公司与董事交涉或者对董事起诉;

    (七)本章程规定的其它职权。」

    现全文修改为：

    第一百二十七条 监事会行使下列职权:

    (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

    (二)检查公司财务；

    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正；

    (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

    (六)向股东大会提出提案；

    (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；

    (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

    30、在原章程第十四章第一百二十八条后增加一条,作为修改后章程的第「第一百二十八B条」,原章程第十四章第一百二十八条序号变更为「第一百二十八A条」。

    新增加的「第一百二十八B条」的内容全文如下：

    第一百二十八B条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。

    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。」

    31、对原章程第十七章第一百六十条的修改

    原条文为：

    第一百六十条 公司的税后利润, 须按下列顺序分配:

    (一) 弥补亏损;

    (二) 提取法定公积金;

    (三) 提取法定公益金;

    (四) 提取任意公积金;

    (五) 支付普通股股利。

    本条第(四)至(五)项在某一年度的具体分配比例,由董事会视乎公司经营状况和发展需要制订, 并经股东大会审批。

    现全文修改为：

    第一百六十条 公司的税后利润, 须按下列顺序分配:

    (一) 弥补亏损;

    (二) 提取法定公积金;

    (三) 提取任意公积金;

    (四) 支付普通股股利。

    本条第(三)至(四)项在某一年度的具体分配比例,由董事会视乎公司经营状况和发展需要制订, 并经股东大会审批。

    32、对原章程第十七章第一百六十三条的修改

    原条文为：

    第一百六十三条 公司应提取税后利润的百分之五至百分之十作为法定公益金。

    现全文修改为：

    第一百六十三条 公司可根据需要按照税后利润的百分之五至百分之十计提法定公益金,由董事会拟订方案后报股东大会批准。

    附件三：独立董事候选人简历、声明及其提名人声明

    (一)独立董事候选人简历

    陈育棠先生,43岁,香港会计师公会资深执业会计师(FCPA),澳大利亚会计师公会会员(CPA,Aust.CPAs)。陈先生毕业于澳大利亚纽卡素大学,获商业学士学位,以及香港中文大学,并获工商管理硕士学位。陈先生曾任职于G2000集团、达成集团以及安永会计师事务所,拥有超过20年的丰富财务工作经验。陈先生现亦在天年生物控股有限公司、大昌微线集团有限公司和锦兴国际控股公司等数家香港交易所挂牌上市公司担任执行董事、营运总裁或独立非执行董事职务,并担任香港德扬会计师事务所有限公司董事、香港华杰专业咨询有限公司总裁以及国家发展改革委员会中小企业对外合作协调中心专家咨询委员会专家。

    若股东大会批准前述议案6,陈先生的任期将至本公司第三届董事会届满止；其酬金将由董事会薪酬及提名委员会参照目前国内类似公司之独立董事薪酬水准、以及其职责履行情况另行厘定。

    陈先生并无与本公司任何其它董事、高层管理人员及主要股东或控股股东有任何关系。陈先生未持有《证券及期货条例》的XV部所指的本公司股份权益。

    (二)独立董事候选人声明

    声明人陈育棠,作为安徽海螺水泥股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与安徽海螺水泥股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括安徽海螺水泥股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：陈育棠

    二○○六年四月二十五日

    (三)提名人声明

    提名人安徽海螺水泥股份有限公司现就提名陈育棠为安徽海螺水泥股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与安徽海螺水泥股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任安徽海螺水泥股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合安徽海螺水泥股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在安徽海螺水泥股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括安徽海螺水泥股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：安徽海螺水泥股份有限公司董事会

    二○○六年四月二十五日