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    上工申贝(集团)股份有限公司(以下简称本公司)董事会第四届第二十七次会议于2006年4月27日以通讯方式举行,应发表意见的董事10名,实际发表意见的董事10名,会议审议通过如下事项:

    一、审议通过公司2006年第一季度报告全文和正文

    二、审议通过合资组建杜克普爱华工业制造(上海)有限公司的议案

    (一)项目概述

    公司(以下简称本公司或SGSB)曾于2005年8月18日召开四届二十一次董事会议,审议通过本公司和上工(欧洲)控股有限责任公司(本公司在欧洲的全资子公司)的控股子公司杜克普·阿德勒股份有限公司(以下简称DA公司)拟共同投资建立杜克普爱华制造(上海)有限公司(暂定名)的议案(详见2005年8月20日刊登在《上海证券报》和香港《商报》的临2005-018公告)。

    目前公司与DA公司共同研发以及从DA公司引进的部分产品已完成试制,但由于该合资公司选择新址尚未最终落实,为了抓紧时间生产出由公司和DA公司合作开发的新机种,并为批量生产和销售新品作好必要的准备工作,公司董事会对原先通过的决议中关于合资企业组建的步骤作了调整,即由一步到位调整为分二步实施:第一步先由双方按原定投资比例出资建立一个注册资本为100万美元的企业,并利用公司工业机分公司的部分厂房开始生产经营；第二步通过各方增资,最终实现合资企业注册资本为1,000万美元、总投资为1,500万美元的目标。

    (二)投资主体简介

    上工申贝(集团)股份有限公司；法定代表人:张敏；注册资本:人民币448,886,777元；注册地址:上海市罗山路1201号；经营范围:研发、生产、销售、维修缝制设备及零部件、缝纫机专用设备、制衣、塑料制品、生产销售汽车零部件、生产销售办公设备、文教用品、影像设备与感光材料、技术开发与咨询。

    杜克普·阿德勒股份有限公司；法人代表人:WERNER HEER；注册登记号:德国Amtsgerich(地方法院)Bielefeld,编号HRB7024号；注册地址:德国Potsdamer StraBe19033719 Bielefeld；注册资金:20,692,967.13欧元；经营范围:生产、加工和销售机器、机器设备以及每一个属于他们的零件和程序,特别是缝纫机和传输以及其他的每一种形式的工业产品,入股其他工业、商业和服务业企业。

    目前,SGSB通过上工(欧洲)控股有限责任公司持有DA公司89.932 %股权,是DA公司的控股大股东。

    (三)投资标的基本介绍

    1、公司名称:杜克普爱华工业制造(上海)有限公司

    英文名称:Dürkopp Adler Industrial Manufacturing (Shanghai)Co.,Ltd.

    注册地址:上海市浦东新区牌楼路358号

    2、公司总投资:140万美元

    3、公司注册资本:100万美元

    4、出资比例及方式:

    SGSB:认缴注册资本70%,即70万美元,全部以美元现汇出资。

    DA公司: 认缴注册资本30%,即30万美元,全部以美元现汇出资。

    5、合资年限:20年(自营业执照签发之日起算)

    6、经营范围

    设计、制造高技术特种工业缝纫机、电脑控制工业缝纫机、其他工业缝制设备及相关零部件、销售自产产品,提供相关技术咨询和技术服务(涉及许可经营的凭许可证经营)。

    (四)本次项目调整的目的和对公司的影响

    本项目调整有利于加快开发适应中国及亚洲市场所需的产品,稳步推进DA公司产品向国内转移,尽快体现欧亚两地企业整合的协同效应,促进公司经营业绩的进一步改善。

    特此公告。