本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大出售资产所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
本次重大出售资产完成后,本公司经营与收益的变化由本公司自行负责,因本次重大出售资产引致的投资风险由投资者自行负责。
特别风险提示
本公司特别提醒投资者注意以下风险,并仔细阅读本报告:
1、本次交易是公司调整公司资产结构的一个重大举措,由于拟出售的四家控股子公司实现的利润在本公司利润总额中所占的比例较小,本次出售资产交易行为对本公司交易当年的年度盈利不会产生较大影响。此外,本次重大出售资产尚待批准后生效,出售资产所得款项到账时间不能确定,无法立即运用该笔资金进行投资,故对本公司本次交易完成当年和(或)次年的年度盈利进行预测存在一定的不确定性。基于以上原因,本公司本次重大出售资产未编制盈利预测,特提请广大投资者注意投资风险。
2、本次交易中的湖南首创公司股权出售事宜尚需经公司股东大会的批准,股东大会批准同意至完成股权出售的交割还需要履行必要的手续,因此股权出售的交割日具有一定的不确定性。
3、本次交易不构成关联交易。
释 义
"本公司"或"公司": 指成都前锋电子股份有限公司
"湖南首创公司": 指湖南首创实业有限公司
"北京金桥公司": 指北京世纪金桥通信技术发展有限责任公司
"四川速通公司": 指四川速通高速公路通信有限责任公司
"四川诺尔公司": 指四川首创诺尔科技有限公司
"四川联电公司": 指四川联合电子技术开发有限公司
"北京首创资产公司":指北京首创资产管理有限公司
"中国证监会": 指中国证券监督管理委员会
"德邦证券公司": 指德邦证券有限责任公司
"岷山律师事务所": 指四川岷山律师事务所
"《通知》": 指中国证监会证监公司字[2001]105 号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》
"本次交易": 指公司以持有的三家控股子公司:四川速通公司、四川诺尔公司、四川联电公司的股权抵偿公司所欠北京金桥公司债务42,628,394.49元债务(此为本次交易第一部分)；以及公司拟将我公司持有的湖南首创公司95%的股权以12,840.9695万元全部转让给弘富实业有限公司(此为本次交易第二部分)。
第一节 交易概述
2005年12月28日公司召开了五届四次董事会,会议审议通过了《关于公司以股权抵债的议案》。公司董事会同意本公司于2005年12月26日与北京金桥公司签订的《还款协议》,同意公司以持有的四川速通公司、四川诺尔公司和四川联电公司三家控股子公司的股权抵偿公司所欠北京金桥公司的债务。三家公司的股权共抵偿42,628,394.49元债务。
2006年1月24日公司召开了五届五次董事会,会议审议通过了《关于公司转让湖南首创实业有限公司95%股权的议案》,董事会同意公司于2006年1月23日与弘富实业有限公司签订的《股权转让协议》,同意将公司持有的湖南首创公司95%的股权全部转让给弘富实业有限公司。公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所,评估公司分别对湖南首创公司进行了审计、评估。转让价以评估值为定价依据,转让价为12,840.9695万元。
上述两项交易涉及的净资产总额占公司2004年经审计净资产的63.67%。根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的有关规定,本次资产出售构成重大资产出售行为。
第二节 本次交易各方情况介绍
一、北京金桥公司
1、基本情况
公司性质:有限责任公司
注册资金:300万元
注册地址:北京市海淀区紫竹院南路17号北楼6层603、604室
法定代表人:俞楚明
税务登记证号码:京国税11010863364800x,地税11010863364800x000
股东情况:北京秋华信息咨询服务公司出资15万元,李小东出资101.26万元,仇卫民出资98.80万元,田会庚出资84.94万元。
经营范围:技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；经济信息咨询；销售自行开发后产品(未经专项许可的项目除外)、五金交电化工、电子计算机及外部设备、建筑材料、机械电器设备、装饰材料、金属材料、通讯设备(无线电发射设备除外)；法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。
2、向本公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书出具日,该公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产等方面不存在关联关系,未向本公司推荐过董事或高级管理人员。
二、弘富实业有限公司
1、基本情况
公司性质:有限责任公司
注册资本:3,000万元
注册地址:北京市丰台区西三环南路10号
法定代表人:夏明
税务登记证号码:京国税110108700145577,地税110108700145577000。
股东情况:夏明出资1800万元,出资比例为60%；北京中弘盛道房地产开发有限公司出资1200万元,出资比例为40%。
经营范围:投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；组织文化艺术交流活动(演出除外)；开发销售计算机软硬件及外部设备、广播电视电影设备、通讯产品、计算机网络设备；销售五金家电、仪器仪表、钟表、服装、首饰、百货、建筑材料、机械电器设备、工艺美术品、办公自动化设备、汽车配件、土产品、针纺织品。
2、最近一年财务会计报表
截至2004年12月31日,弘富实业有限公司的总资产为260,581,752.43元,净资产为153,834,418.01元,负债为106,747,334.42元,2004年实现主营业务收入42,158,295.00元,实现净利润11,671,778.10元。(以上财务数据未经审计)。
3、向本公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书出具日,弘富实业有限公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产等方面不存在关联关系。该公司未向公司推荐董事或高级管理人员。
第三节 本次交易标的
一、本次交易第一部分
1、公司对北京金桥公司4,702.312万元的债务
因收购北京首创资产公司持有的北京第五大道文化娱乐发展有限公司95%的股权,公司欠北京首创资产公司尾款4,702.312万元尚未支付。
2005年12月12日,公司接北京首创资产公司《债权转让通知》,北京首创资产公司与北京金桥公司签署了《债权转让协议》,已将该笔债权转让给北京金桥公司。因此北京金桥公司成为公司该笔债权的实际债权人。
公司用于抵债的股权包括:四川速通公司69.7%的股权、四川诺尔公司60%的股权、四川联电子公司85.5%的股权。
2、三家控股子公司的股权
(1)四川速通公司
注册资本3300万元,公司持股2300万元,占69.7%；四川先达科技实业公司持股700万元,占21.21%；成都通发电信股份有限公司出资300万元,占9.09%。
截至2004年12月31日,经审计,四川速通公司总资产为40,022,354.99元,净资产为36,205,357.45元,负债总额为3,816,997.54元; 2004年度实现主营业务收入484,051.60元,实现净利润-3,970,665.92元。
截至2005年10月31日,四川速通公司总资产为37,270,072.94元,净资产为33,370,091.97元,负债总额为3,899,980.97元; 2005年1--10月实现主营业务收入252,490.60元,实现净利润-2,835,265.48元(以上财务数据未经审计)。
截至2005年12月23日,四川速通公司占用本公司及本公司控股子公司资金187,451.50元(未经审计)；本公司没有为其提供担保、委托理财事宜。
对于四川速通公司占用本公司的资金,本公司将协调各方关系,并通过各种措施进行追讨,力争在短期内收回。
(2)四川诺尔公司
注册资本2000万元,本公司持股1200万元,占60%；冯庆龄持股610万元,占30.5%；邱昆持股100万元,占5%；任正义持股30万元,占1.5%。阮立武持股30万元,占1.5%,涂国新持股30万元,占1.5%。
截止2004年12月31日,经审计,四川诺尔公司总资产为67,719,750.16元,净资产为23,002,318.16元,负债总额为44,717,432.00元; 2004年度实现主营业务收入4,490,197.70元,实现净利润-6,707,560.32元。
截止2005年10月31日,四川诺尔公司总资产为52,056,827.11元,净资产为20,527,749.12元,负债总额为31,529,077.99元; 2005年1--10月实现主营业务收入726,547.61元,实现净利润-2,474,569.04元(以上财务数据未经审计)。
截止至2005年12月23日,四川诺尔公司占用本公司及本公司控股子公司资金18,168,690.51元(未经审计)；本公司为其提供担保900万元,没有委托理财事宜。
对于四川诺尔公司占用本公司的资金,本公司将协调各方关系,并通过各种措施进行追讨,力争在短期内收回。对为其提供的担保,公司将尽快予以解除。
(3)四川联电子公司
注册资本1599万元,本公司持股1367.1万元,占85.5%；北京首创资产管理有限公司持股151.9万元,占9.5%；北京巨鹏投资公司持股80万元,占5%。
截止2004年12月31日,经审计,四川联电子公司总资产为13,771,917.63元,净资产为9,656,215.42元,负债总额为4,115,702.21元; 2004年度实现净利润-1,461,402.81元。
截止2005年10月31日,四川联电子公司总资产为12,369,580.48元,净资产为8,248,878.27元,负债总额为4,120,702.21元; 2005年1--10月实现净利润-1,407,337.15元(以上财务数据未经审计)。
截止至2005年12月23日,四川联电子公司占用本公司及本公司控股子公司资金5000元(未经审计)；本公司没有为其提供担保及委托理财事宜。
对于四川联电子公司占用本公司的资金,本公司将在短期内收回。
二、本次交易第二部分
1、转让股权标的公司基本情况
公司性质:有限责任公司
公司法定代表人:朱霆
公司注册地址:湖南长沙市高新技术开发区麓谷航天亚卫科技园
湖南首创公司系本公司与四川联合电子技术开发有限公司合资组建成立的,公司注册资本1亿元,本公司投资9500万元,占湖南首创公司注册资本的95%(另外投资的2661.04万元作为资本公积)；四川联合电子技术开发有限公司出资500万元,占湖南首创公司注册资本的5%。湖南首创公司经营范围:制造、销售碎石路面修筑机械、养路机械、公路钢桥系列产品；销售高速公路专用设施。
该交易标的不存在质押、抵押等情形。
截至2005年12月23日,湖南首创公司占用本公司及本公司控股子公司资金54,739,505.00元。本公司没有为其提供担保、委托理财事宜。
2、 股权转让标的的审计、评估情况
(1)审计情况
经四川华信(集团)会计师事务所审计,截至2005年10月31日,湖南首创公司总资产为204,556,109.68元(其中:流动资产100,311,830.15元,固定资产25,023,780.11元,无形资产及其他资产为36,220,499.42元),负债为68,616,329.06元(全部为流动负债),净资产为135,939,780.62元；2005年1-10月净利润为-2,959,364.29元。
湖南首创公司资产负债情况如下:
报表日:2005年10月31日 单位:人民币元
货币资金 119,359.30 应付账款 2,449,834.29
应收账款 15,832,701.27 预收账款 20,000.00
其他应收款 26,636,520.76 应付工资 56,450.64
预付账款 45,935,823.98 应付福利费 8,308.51
存货 11,787,424.84 应交税金 1,307,817.34
流动资产合计 100,311,830.15 其他应交款 45,707.43
其他应付款 64,694,877.85
预提费用 33,333.00
长期投资合计 43,000,000.00 流动负债合计 68,616,329.06
固定资产原价 38,074,990.88 负债合计 68,616,329.06
减:累计折旧 13,051,210.77 股本 100,000,000.00
固定资产净值 25,023,780.11 资本公积 26,610,350.00
固定资产净额 25,023,780.11 盈余公积 2,739,638.34
无形资产 36,220,499.42 未分配利润 6,589,792.28
无形及其他资产合计 36,220,499.42 股东权益合计 135,939,780.62
资产总计 204,556,109.68 负债及股东权益合计204,556,109.68
(2)评估情况
经北京中威华德诚资产评估有限公司评估,评估基准日为2005年10月31日,评估中采用的主要评估方法为重置成本法及与委托评估资产相适应的方法进行评估。湖南首创公司净资产为13,516.81万元。
湖南首创公司资产评估结果汇总
评估基准日:2005年10月31日 金额单位:人民币万元
项目 帐面净值 调整后帐面值 评估值 增减值 增值率%
A B C D=C-B E=(C-B)/B×100%
流动资产 1 10,031.18 10,031.18 10,126.15 94.97 0.95
长期投资 2 4,300.00 4,300.00 4,300.00 0.00 0.00
固定资产 3 2,502.38 2,502.38 2,424.88 -77.50 -3.10
其中:建筑物 4 2,386.05 2,386.05 2,284.10 -101.95 -4.27
设备 5 116.33 116.33 140.78 24.45 21.02
无形资产 6 3,622.05 3,622.05 3,527.41 -94.64 -2.61
其中:土地使用权 7 3,622.05 3,622.05 3,527.41 -94.64 -2.61
资产总计 8 20,455.61 20,455.61 20,378.44 -77.17 -0.38
流动负债 9 6,861.63 6,861.63 6,861.63 0.00 0.00
负债总计 10 6,861.63 6,861.63 6,861.63 0.00 0.00
净资产 11 13,593.98 13,593.98 13,516.81 -77.17 -0.57
第四节 本次交易的主要内容
一、本次交易第一部分
1、交易的定价政策
交易的定价政策为:双方同意以四川速通公司、四川诺尔公司、四川联电公司2005年10月31日的帐面净资产为准。
截止至2005年10月31日,四川速通公司净资产为33,370,091.97元,公司占其净资产为23,258,954.10元。双方同意:该股权抵偿债务23,258,954.10元；
截止至2005年10月31日,四川诺尔公司的净资产为20,527,749.12元,公司占其净资产为12,316,649.47元。双方同意:该股权抵偿债务12,316,649.47元。
截止至2005年10月31日,四川联电子公司的净资产为8,248,878.27元,公司占其净资产为7,052,790.92元。双方同意:该股权抵偿债务7,052,790.92元。
双方同意:以上三家公司的股权共抵偿42,628,394.49元债务。
2、转让股权的协议生效时间:
本协议经双方法定代表人(或授权代表)签字盖章,并经公司董事会通过后生效。
二、本次交易的第二部分
1、公司同意将持有的湖南首创公司95%的股权全部转让给弘富实业有限公司,弘富实业有限公司同意受让公司所持有的湖南首创公司95%的全部股权。
2、股权转让价格
双方一致同意,本次股权收购价格以评估事务所对湖南首创公司的资产净值之评估值为依据。经北京中威华德诚资产评估有限公司评估(评估基准日为2005年10月31日),湖南首创公司资产净值为13516.81万元,本公司持有湖南首创公司95%的股权,本次股权收购的价格为12840.9695万元。
3、支付方式
1) 弘富实业有限公司已于2005年12月31日支付给公司人民币6400万元作为本次股权收购的预付款。
2) 本协议经双方的股东会批准后,弘富实业有限公司在5个工作日内将剩余股权收购款全部支付给公司。
4、股权交割
双方同意:协议经各自股东会批准后,立即开始办理有关股权过户的法律手续。公司承诺积极、主动地配合弘富实业有限公司在自协议经各自股东会批准之日起20个工作日内完成股权变更事宜。
5、债务清偿
截止2005年12月23日,湖南首创公司占用公司及公司控股子公司资金5473.9505万元, 弘富实业有限公司承诺代湖南首创公司向公司及公司控股子公司清偿上述欠款。具体清偿方案如下:在2006年3月31日 前,支付3000万元；在2006年6月30日前支付剩余的2473.9505万元。
6、批准程序
协议经双方法定代表人(或授权代表)签字,公司盖章,并经双方各自股东会批准后生效。
第五节 与本次交易有关的其他安排
一、本次交易的第一部分(以四川速通公司、四川诺尔公司、四川联电公司三家公司的股权作价偿还债务)已经公司董事会审议批准,正在实施过程中；本次交易的第二部分(转让湖南首创公司股权)已经过公司董事会审议批准,尚需经公司股东大会批准。
二、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
三、本次交易所获资金的用途
通过本次交易,公司从股权转让中获得流动资金12840.9695万元。公司初步计划将该笔资金投入机械类行业。
据国家相关数据统计,"十一五"期间及2020年前中国机械工业年均增速仍将达12%～15%,其中耕种机械发展形势良好。公司将向优质、发展前景良好的农业机械类公司进行投资。
最终投资计划,将在资产出售获得的资金到位后,根据市场具体情况,经公司法定程序批准后决策实施。
第六节 管理层关于本次交易影响的讨论和分析
一、本次交易不构成关联交易。
二、本次交易将改善公司的资产结构,将经营不善的长期股权资产变现为高流动性资产,收回投资,并为公司的经营发展提供资金支持。
三、对公司交易当年及次年利润的影响
目前,公司的主要业务收入和利润来源于子公司北京标准前锋商贸有限公司、北京先达前锋咨询有限公司的场地租赁费收入。本次交易的四家子公司的经营状况不善,出售后会一定程度减少公司的亏损,对提高公司的收入和利润有着积极的影响。由于拟出售的四家控股子公司实现的利润在本公司利润总额中所占的比例较小,且均为亏损,本次出售资产交易行为对本公司交易当年的年度盈利不会产生较大影响。
本次交易的四家子公司的股权的盈利情况:经四川华信(集团)会计师事务所审计, 2005年1-10月,湖南首创公司基本未形成收入,净利润为-2,959,364.29元。2005年1--10月,四川速通公司实现主营业务收入252,490.60元,实现净利润-2,835,265.48元；四川诺尔公司实现主营业务收入726,547.61元,实现净利润-2,474,569.04元；四川联电公司实现净利润-1,407,337.15元(以上财务数据未经审计)。
通过本次交易出售四家控股子公司股权,可以降低公司整体经营成本,有利于提高公司未来整体盈利能力。
此外,本次重大出售资产尚待批准后生效,出售资产所得款项到账时间不能确定,无法立即运用该笔资金进行投资,故对本公司本次交易完成当年和(或)次年的年度盈利进行预测存在一定的不确定性。基于以上原因,本公司本次重大出售资产未编制盈利预测,在此提醒投资者注意投资风险。
四、本次交易后的业务发展和经营方向
本次交易后,公司未来的经营发展方向将定位于文化产业、数字电视、视频会议系统、信息电子等成长前景和收益良好的行业；同时公司将积极拓展公司经营方向,抓住十一五期间国家对农村政策扶持的大好机遇,投资于农业机械行业,特别是国内领先的、具有高附加值的农业机械产品行业。
公司通过本次交易,处置了影响公司发展的不良资产:公司不再从事800MHZ移动通信运营、交通材料及筑、养路设备的研发、生产销售。有利于公司明确主业、优化公司产业结构。
五、本次交易对资产结构和资产质量的影响
公司目前正处于产业结构调整阶段,资金压力明显。通过出售下属合并报表的四家子公司股权,母公司将减少长期股权投资资产171,038,089.49元,增加公司短期流动性货币资产12,840.9695元,减少公司债务 42,628,394.49元,资产流动性得到增强,流动比率提高,负债比率适当下降,有利于优化公司的资产形态,提高公司资产质量,为公司正常经营发展提供资金支持。
六、本次交易对财务状况及偿债能力的影响
本次交易后,公司清偿了金桥公司欠款,同时使公司获得流动资金,缓解公司短期内资金不足的矛盾。根据公司2005年三季度报告,公司合并资产负债率为58.891%。负债水平较高。此次股权转让后,由于合并报表口径的变化,将适当降低公司负债比率,偿债能力有一定提高。
第七节 本次重大购买、出售、置换资产行为是否符合《通知》第四条的要求
一、实施本次交易后,公司具备股票上市条件
1、本公司近三年无重大违法、违规行为；
2、本公司财务会计资料无虚假记载；
3、本次重大购买、出售、置换资产行为没有导致本公司的股份总额、股份结构发生改变；
4、本公司在本次重大购买、出售、置换资产行为中无违法、违规行为；
5、本公司不存在连续三年亏损。
因此,本次重大购买、出售、置换资产后本公司仍满足上市条件。
二、实施本次交易后,公司具有持续经营能力
本次交易完成后,公司资产结构得到调整,资产流动性增强,负债比率适当下降,交易本身不会导致公司盈利能力的下降,公司具备持续经营能力。
三、本次交易涉及的资产产权清晰,本公司不存在债权债务纠纷的情况
本次重大资产出售、涉及的资产为公司合法持有的子公司股权,其产权明晰,不存在质押、抵押等情形。
公司与四家子公司之间,在资金往来方面尚存在需要解决的如下问题:
截止2005年12月23日,湖南首创公司占用公司及公司控股子公司资金5,473.9505万元。弘富实业公司承诺代湖南首创公司向公司及公司控股子公司清偿上述欠款。具体清偿方案为:在2006年3月31日前,支付3000万元；在2006年6月30日前支付剩余的2473.9505万元。公司没有为其提供担保、委托理财事宜。
截止至2005年12月23日,四川速通公司占用公司及公司控股子公司资金187,451.50元(未经审计)；公司没有为其提供担保、委托理财事宜。对于四川速通公司占用本公司的资金,公司将协调各方关系,并通过各种措施进行追讨,力争在短期内收回。
截止至2005年12月23日,四川诺尔公司占用公司及公司控股子公司资金18,168,690.51元(未经审计)；公司为其提供担保900万元,没有委托理财事宜。对于四川诺尔公司占用公司的资金,公司将协调各方关系,并通过各种措施进行追讨,力争在短期内收回。对为其提供的担保,公司将尽快予以解除。
截止至2005年12月23日,四川联电公司占用公司及公司控股子公司资金5000元(未经审计)；公司没有为其提供担保及委托理财事宜。对于四川联电公司占用公司的资金,公司将在短期内收回。公司没有为其提供担保、委托理财事宜。
四、本次交易是否存在损害股份公司和全体股东利益的其他情形
本次重大资产出售是根据中国证监会等有关法律法规的规定,由上市公司董事会提出方案,聘请有关中介机构提出审阅、评估、法律、独立财务顾问等相关报告,并按程序报主管部门审批。在交易中遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序,独立董事发表了独立意见,不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
综上所述,本次交易符合中国证监会证监公司字［2001］105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。
第八节 其他情况说明
一、关于上市公司在本次交易实施后,是否具有完善的法人治理结构和独立经营能力的说明
公司在本次重大资产出售完成后,其人员、财务与实际控制人及其关联企业相互独立,资产完整,具有独立经营能力。
1、资产完整
前锋股份是依法设立的股份有限公司,具有独立的法人资格,对重大资产出售后股份公司的资产将拥有独立的支配权,与公司大股东在资产上保持独立。同时,本次重大资产出售完成后,前锋股份及其下属公司依然拥有独立的采购、生产和销售系统,具有独立参与市场竞争的能力。
2、人员独立
本次出售资产完成后,前锋股份的经理、副经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员不在与前锋股份经营范围相同的企业或股东单位及股东下属单位担任执行职务。公司的劳动、人事及工资管理与控股股东之间完全独立。
3、财务独立
本次出售资产完成后,前锋股份在财务会计核算体系方面将保持独立,拥有独立的财务部门以及独立的会计核算体系和财务管理制度,拥有独立的银行账户,独立纳税,财务人员不在股东单位任职。
4、机构独立
公司拥有健全的组织机构,与大股东的管理机构从人员、职能、办公场所等方面完全分开,并在公司管理制度规定的职权范围独立地行使管理职权。
5、业务独立
公司目前拥有独立的采购、生产和销售系统,独立制定、执行和完成业务计划。
二、关于重大资产出售后是否形成同业竞争、与实际控制人及关联企业之间是否存在关联交易的说明
本次交易后,公司不会因本次交易与公司第一大股东四川新泰克数字设备有限责任公司、实际控制人北京首创资产管理有限公司及其关联企业形成同业竞争和关联交易的情况。公司承诺:本次交易完成后,获得的股权转让资金将不会投资于与大股东、实际控制人及其关联企业产生同业竞争的业务,对于今后可能发生的、必要的关联交易行为,将严格按照法定程序进行。
公司与大股东、实际控制人未签订日常性经营、服务关联交易合约。最近一年来,公司与实际控制人及其关联企业发生两笔重大关联交易:2005年6月30日,经公司股东会批准,公司投资3,700万元,与实际控制人北京首创资产管理有限公司控股的北京鑫艾维通信技术有限公司合作开发"北京无限宽带接入网络系统项目"；2005年11月26日,公司股东大会批准,公司投资9,702.312万元,收购实际控制人北京首创资产管理有限公司持有的北京第五大道文化娱乐发展有限公司95%股权。两笔交易均经法定程序批准后公告披露。除此外,公司与北京鑫艾维通信技术有限公司发生小额产品购销交易,大股东及实际控制人为公司借款提供了担保。
三 、本公司资产、资金被实际控制人或其他关联人非正常占用的情况,为实际
控制人及其关联人提供担保情形的说明
截至2005年6月30日,公司存在资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情形。2005年1-6月,公司向关联方提供资金发生额161,651,581.76元,余额121,204,135.22元,关联方向公司提供资金发生额121,788,589.87元,余额50,202,553.00元。其中,公司向控股股东及其子公司提供资金发生额合计73,580,784元(其中5000万元系购买北京第五大道文化娱乐发展有限公司95%股权的预付款),扣除控股股东及其子公司向公司提供的资金后余额为-171,177元。
公司不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
四、关于上市公司负债结构是否合理及是否存在通过本次交易大量增加负债
(包括或有负债)的说明
根据前锋股份2005年三季度报告,公司合并资产负债率为58.891%。负债水平较高。此次股权转让后,由于合并报表口径的变化,将适当降低公司负债比率。 本次股权转让不会使前锋股份负债(包括或有负债)增加。
五、本公司在最近12个月内并未发生重大购买、出售、置换资产的交易行为。
六、影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的其它信息
1、本次重大资产出售中的湖南首创公司股权出售事宜尚需公司股东大会审议通过,股东大会批准同意至完成资产出售的交割还需要履行必要的手续,因此资产出售的交割日具有一定的不确定性。
2、本次资产出售后,公司合并报表口径将发生变化,不再享有湖南首创公司、四川速通公司、四川诺尔公司、四川联电公司四家公司控股股权,不将其纳入合并报表范围。
3、股票市场瞬息万变,上市公司股票价格不仅取决于公司的经营业绩,同时还受到国内外政治经济形势、投资者心理预期及股票市场资金供给等多方面因素的影响,这些都可能影响公司二级市场股票的价格,使投资者面临投资风险。
第九节 中介机构对本次重大购买、出售、置换资产的意见
一、法律顾问意见
就本次重大资产出售行为,公司聘请了岷山律师事务所作为本次交易的法律顾问。
对公司以股抵债的行为, 岷山律师事务所认为:本次以股抵债的相关协议和内容符合法律、法规的规定；交易各方均具有合法的主体资格；未发现应该披露而未披露的合同、协议和安排；本次以股抵债涉及的股权产权清晰,不存在受限制的情形；本次以股抵债所涉及的债权债务处理及其相关权利义务的处理合法有效,不存在损害前锋公司和全体股东利益的情形。本次以股抵债和本次股权交易可依相关协议执行,其实施不存在法律障碍。
对转让湖南首创公司股权的行为,岷山律师事务所认为:本次股权交易的相关协议和内容符合法律、法规的规定；交易各方均具有合法的主体资格；未发现应该披露而未披露的合同、协议和安排；本次股权交易涉及的股权产权清晰,不存在受限制的情形；本次股权交易所涉及的债权债务处理及其相关权利义务的处理合法有效,不存在损害前锋公司和全体股东利益的情形。
根据证监会105号文的规定,前锋公司的本次股权交易尚需证监会审核同意及前锋公司股东大会通过后才合法、有效。在获得证监会审核同意及前锋公司股东大会批准后,本次股权交易可依相关协议执行,其实施不存在法律障碍。
法律顾问意见详见上海证券交易所网站:https://www.sse.com.cn。
二、独立财务顾问意见
就本次重大资产出售行为,公司聘请了具有证券主承销商资格的德邦证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问。德邦证券有限责任公司出具独立财务顾问报告,认为:前锋股份本次重大资产出售行为,有利于公司优化资产结构,减轻资金压力,为公司经营发展提供资金支持。本次交易行为在程序上符合国家法律法规的相关规定,未发现存在损害股份公司和全体股东利益的情形。
独立财务顾问意见详见上海证券交易所网站:https://www.sse.com.cn。
第十节 备查文件
1. 公司与弘富实业有限公司签订的《股权转让协议》
2. 四川华信(集团)会计师事务所《审计报告》(川华信审(2005)综字 302 号)
3. 北京中威华德诚资产评估有限公司《湖南首创实业有限公司股权转让项目资产评估报告书》(中威华德诚评报字(2006)第1007号)
4. 公司五届五次董事会决议
5. 经公司独立董事签字确认的独立董事意见
6. 公司五届四次监事会决议
7. 公司与北京金桥公司签订的《还款协议》
8. 公司五届四次董事会决议
9. 经公司独立董事签字确认的独立董事意见
10. 德邦证券《关于前锋股份重大资产出售之独立财务顾问报告》
11. 四川岷山律师事务所《关于成都前锋电子股份有限公司以控股子公司股权抵偿北京世纪金桥通信发展有限责任公司债务的法律意见书》
12. 四川岷山律师事务所《关于成都前锋电子股份有限公司将控股子公司股权转让给弘富实业有限公司的法律意见书》
成都前锋电子股份有限公司
二OO六年三月 |
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